１、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、物产中拓及其子公司不存在直接或间接为本次发行其他认购方（包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等）提供财务资助或者补偿等情形。

２、关于避免同业竞争的承诺函：国资运营公司在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿物产中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。

３、关于减少及规范关联交易的承诺函：

①尽量避免或减少国资运营公司与物产中拓及其子公司之间发生关联交易。

②不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

③不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司达成交易的优先权利。

④如确有必要，将以市场公允价格与物产中拓及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。

⑤就国资运营公司与物产中拓及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和物产中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

４、关于保持上市公司独立性的承诺函：

１）保证物产中拓的人员独立：

①保证物产中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中拓工作、并在物产中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务；

②保证物产中拓的人事关系、劳动关系独立于承诺人；

③保证承诺人推荐出任物产中拓董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预物产中拓董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

２）保证物产中拓的财务独立：

①保证物产中拓及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

②保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。

③保证物产中拓及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

④保证物产中拓及其控制的子公司依法独立纳税。

３）保证物产中拓的机构独立：

①保证物产中拓及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中拓及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

②保证物产中拓及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

４）保证物产中拓的资产独立、完整：

①保证物产中拓及其控制的子公司具有完整的经营性资产；

②保证不违规占用物产中拓的资金、资产及其他资源。

５）保证物产中拓的业务独立

①保证物产中拓在本次股份转让完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

②保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范物产中拓及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中拓的重大决策事项，影响物产中拓资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	国资运营公司	一、国资运营公司承诺：	２０１５．５．２７	长期	截止报告披露日，国资运营公司严格履行了该承诺事项。

基金 ２、根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。

３、根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过天弘基金参与本次发行的情形。

４、天弘基金确认，天弘基金与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》、天弘基金分别与资产委托人签署了与物产中拓资管计划相关的《资产管理合同》；根据资产委托人的承诺，天弘基金承诺，除前述《股份认购协议》、《资产管理合同》外，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

５、天弘基金承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向物产中拓资管计划的资产委托人募足全部认购资金并办理相关手续，并根据天弘基金与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，天弘基金将选择以下任一方式支付认购价款：（１）将扣除履约保证金（人民币２，０００万元）及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户；（２）一次性将全部认购价款划入指定收款账户，在主承销商及物产中拓确认收到认购价款后，物产中拓将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于天弘基金指定账户。天弘基金承诺将及时足额支付全部认购资金。

６、天弘基金承诺本次认购所获股份自物产中拓本次非公开发行新增股份上市之日起３６个月内不进行转让。

２、本次发行不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；物产中拓及其子公司不存直接或间接为本次发行认购方天弘基金管理有限公司（代表或包含其将来为认购本次发行而拟设立的“天弘物产中拓定增１号资产管理计划”）、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙） （包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等）提供财务资助或者补偿等情形。

３、就董事、监事及高级管理人员在２０１３年７月２８日至２０１５年５月２５日之间买卖上市公司股票行为进行了自查并出具《声明及承诺函》：

① 在２０１３年７月２８日至２０１５年５月２５日期间，本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接转让公司股票的情形；

② 在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接转让公司股票的计划；

③本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在违反《证券法》第四十七条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

天弘	１、天弘基金确认，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行Ａ股股票的认购资金均来源于天弘基金拟设立的“天弘物产中拓定增资产管理计划”项下募集资金。２０１５年４月３０日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜分别与资产委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司及常州星汉璀璨投资中心（有限合伙）（以下合称“资产委托人”）签署了《资产管理合同》，并根据有关法律法规规定履行了相应备案手续 。根据委托人的承诺，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，物产中拓资管计划有上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中心（有限合伙）两名委托人，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。	２０１５．５．２７	长期	截止报告披露日，天弘基金严格履行了该承诺事项。
物产中拓	１、将积极督促全体认购方于本次发行方案向中国证监会报备时将本次发行全部认购资金筹措到位或募足，并根据《股份认购协议》有关约定及时足额支付全部认购资金（认购对象四川博宇国际经贸有限公司放弃本次非公开发行股票的认购）；	２０１５．５．２７	长期	截止报告披露日，公司严格履行了该承诺事项。

２、承诺一如既往继续支持公司经营发展，提升业绩，回报投资者；

３、若违反承诺，将负相应的法律责任并自愿承担由此对公司造成的损失。

如国资运营公司所持公司４６．１３％股权在本年度划转予浙江交通集团，上述承诺由浙江交通集团承继（注：物产中拓非公开发行新增６２，３２６，８６７股股票，于２０１５年８月２６日在深圳证券交易所上市，国资运营公司持股比例降至３８．８１％）。

其他对公司中小股东所作承诺	国资运营公司	１、承诺在２０１５年年内（２０１５年７月６日－２０１５年１２月３１日）不减持所持公司股份；	２０１５．７．６	２０１５．７．６－２０１５．１２．３１	截止报告披露日，国资运营公司严格履行了该承诺事项。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人袁仁军先生、主管会计工作负责人张端清先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈时英女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、２０１４年非公开发行股票事项进展情况

  详见２０１５年８月２９日巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊载的《物产中拓股份有限公司２０１５ 年半年度报告全文》。

  ２、公司发行２０１５年度第一期短期融资券

  经董事会、股东大会审批通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过５．６亿元的短期融资券，于２０１５年 ９ 月收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［２０１５］ＣＰ２４６ 号），９月９日完成了 ２０１５ 年度第一期短期融资券的发行，发行总额为 ２ 亿元人民币。（详见公告２０１５－７０）

  ３、控股子公司湖南中拓融资租赁有限公司增资

  公司与全资子公司中冠国际按出资比例向中拓租赁公司增资 ２０００ 万美元，增资完成后，中拓租赁公司的注册资本将增至 ３０００ 万美元，该增资事项已获湖南省商务厅批准，尚需完成工商变更登记手续。（详见公告２０１５－７４）

  ４、购买银行理财产品

  公司第五届董事会２０１５年第一次临时会议及２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟授权公司管理层购买银行理财产品的议案》，同意授权经营管理层使用不超过人民币１．５亿元额度的自有闲置资金购买超短期银行理财产品，在不超过前述额度内，资金可滚动使用。２０１５年７月１日至９月３０日，公司向中国工商银行长沙东塘支行购买保本浮动类型的无固定期限超短期人民币理财产品发生额为３８，７００万元，累计收益１９．０５万元。（详见２０１５－１２公告）

  ５、诉讼仲裁事项进展情况

  １）与上海荣凯实业集团有限公司、上海丰阳金属材料有限公司 、李武装的买卖合同纠纷案

  ２０１５年９月１７日，李武装在上海的房产变卖后执行回款金额２，４４１，１９５．９７元到账。

  ２）与谭照华的劳动纠纷案

  ２０１５年９月１日，长沙市中级人民法院出具二审裁定书：撤销长沙市芙蓉区人民法院（２０１３）芙民初字第１３５６号民事判决，驳回谭照华的起诉，本案终结。

  ３）与赵祥元的劳动纠纷案

  ２０１５年９月１日，长沙市中级人民法院出具二审裁定书：驳回赵祥元的上诉，维持原判，本案终结。

  ６、报告期内尚无实质进展的诉讼事项

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  (见附表)

  四、对２０１５年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司回复深交所投资者互动平台提问情况，请参见深交所互动易网站：

  ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｓｓｅｓｓｇｓ／Ｓ０００９０６／

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：０００９０６ 证券简称：物产中拓 公告编号：２０１５－８１

  物产中拓股份有限公司关于控股股东变更及签署股份无偿划转协议的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据浙江省人民政府浙政函［２０１４］１３１号《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）将其持有的物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”或“公司”）１５２，４９７，６９３股股份（占公司股份总数的３８．８１％）无偿划转给浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）。

  ２０１５年１０月２７日，公司接到控股股东国资运营公司通知，其于２０１５年１０月２７日与浙江交通集团签署了《浙江省国有资本运营有限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓股份有限公司３８．８１％股份之国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转的标的为公司１５２，４９７，６９３股股份（占公司股份总数的３８．８１％），本次无偿划转为国有资产行政无偿划转，不涉及支付相关对价事宜。双方同意自２０１５年１０月１日（含）起至过户日期间物产中拓产生的损益全部由浙江交通集团按其持股比例享有和承担；２０１５年１０月１日后物产中拓如进行利润分配，则目标股权对应的分红款及相应权益均归浙江交通集团所有。

  本次国有股权无偿划转前，国资运营公司持有公司３８．８１％股份，本次股份无偿划转完成后，国资运营公司将不再持有公司任何股份，浙江交通集团将直接持有公司１５２，４９７，６９３股股份，占公司股份总数的３８．８１％，为公司控股股东。公司实际控制人保持不变，仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“浙江省国资委”）。

  本次股份无偿划转尚需履行浙江省国资委、国务院国资委的批准程序。本次无偿划转符合可申请豁免要约收购的条件，交易双方依照有关法律法规的规定向中国证监会申请豁免要约收购事宜后方可实施。

  公司将于３ 日内发布收购报告书摘要，并根据上述事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件

  １．《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》；

  ２．《浙江省国有资本运营有限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓股份有限公司３８．８１％股份之国有产权无偿划转协议》。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-80

  (附表)

  2015年第三季度报告