一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
公司主要会计数据和财务指标的说明:
（1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年1-9月，公司营业收入较上年同期增长1.85%，主营业务收入较上年同期增长1.41%。其中，医药工业收入较上年同期增长4.19%，医药商业收入较上年同期减少1.15%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售所致。
（2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长49.09%。公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
注：天士力控股集团有限公司质押股数81,370,224股，包括：天士力控股集团于报告期内完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
一、资产负债表科目 单位：元币种：人民币
■
二、利润表科目 单位：元币种：人民币
■
三、现金流量表科目
单位：元币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1） 根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2） 报告期内，公司以自有资金2亿元向本公司之全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医药营销公司"）进行增资。增资后，医药营销公司注册资本为 45,900 万元人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于2015年4月13日完成上述款项支付。具体内容详见公司于2015年3月31日披露的临 2015-019 号《天士力制药集团股份有限公司增资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的公告》。
3）经公司五届二十一次董事会决议通过，本公司将全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司的全部股权以10,415.00万元的价格转让给母公司天士力控股集团有限公司。2015年7月13日，公司收到天津市金融工作局出具的《市金融局关于对天津天士力融通小额贷款有限公司变更注册登记事项的批复》（津金监管[2015]48号），并于2015年7月28日收到股权转让款，并办妥了资产交接手续，自该日起天津天士力融通小额贷款有限公司不再纳入本公司合并财务报表范围。
4）根据本公司与秦皇岛港苑房地产集团有限公司签订的《股权转让协议》，并经公司2014年11月26日五届二十次董事会决议通过，本公司将持有的天士力金纳生物技术（天津）有限公司96.06%股权以1.00元的价格转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。截至2015年2月16日，公司已收到上述股权转让款，并办妥了资产交接手续，自该日起天士力金纳生物技术（天津）有限公司将不再纳入本公司合并财务报表范围。
5）经本公司2014年11月26日五届二十次董事会决议通过，本公司于2015年1月独资设立了全资子公司天士力(辽宁)现代中药资源有限公司，注册资本20,000.00万元，投资建设大提取产品（主要为养血清脑产品的提取物）项目。
6）2010年7月19日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩、持有产权证的房产62,044.27平方米、未办理产权证的房产7,086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评〔2010〕字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华〔2010〕（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2015年9月30日，本公司已累计收到搬迁补助款27,252.80万元（其中，2015年1-9月收到1300万元），尚余4,787.65万元未收到。
7）根据本公司总经理办公会于2015年4月7日做出的总经理办公会决议，本公司减少对全资子公司天津雅昂医药国际化发展促进有限公司（以下简称“雅昂公司”）的出资人民币500万元。本公司已于2015年5月7日收到该减资款，减资后，雅昂公司的注册资本由人民币600万元减至人民币100万元，本公司对其持股比例不变。
8）公司于2015年8月14日在银行间债券市场发行了2015年度第一期短期融资券，用于偿还贷款。本次发行规模为5亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为3.50%，包含发行费用的综合利率为3.90%，低于银行同期贷款利率0.95个百分点。发行期限365天，起息日为2015年8月17日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。
9）根据公司于2015年9月2日发布的《天士力制药集团股份有限公司关于向子公司增资并与关联方共同投资暨关联交易公告》（临2015-042号），公司向全资子公司天士力（香港）药业有限公司增资760万美元，以该公司作为主体，与关联方C-Bridge Healthcare Fund, L.P.（以下简称“康桥资本”）共同向CBC Investment Seven Limited（特殊目的公司SPV）进行增资，以使其能够完成Ascletis Pharma Inc.（注册地：开曼，以下简称“歌礼制药”）2015年度对外融资的项目。增资款已于2015年9月24日支付完毕，增资后，天士力（香港）药业有限公司由人民币2512万元增至人民币7424万元，本公司持股比例不变。
10） 由天士力制药集团股份有限公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2015年3月30日（因2015年3月29日为周日，故顺延至2015年3月30日）支付自2014年3月29日至2015年3月28日期间的利息。
11） 由天士力制药集团股份有限公司于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）已于2015年4月24日支付自2014年4月24日至2015年4月23日期间的利息。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 天士力制药集团股份有限公司
法定代表人 闫凯境
日期 2015-10-27
公司代码：600535 公司简称：天士力
2015年第三季度报告