证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-046号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届董事会第4次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年10月19日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第4次会议的通知，并于2015年10月27日上午9点以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事郭云沛先生与施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议董事会推选闫凯境先生主持，经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1.《2015年第三季度报告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于向子公司增资并以其为投资主体与关联方、韩方组建合资公司合作开发生物类新药议案》
该议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2015-048号《关于向子公司增资并以其为投资主体与关联方、韩方组建合资公司合作开发生物类新药暨关联交易的公告》。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-047号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届监事会第4次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第4次会议的通知，并于2015年10月27日上午11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议由监事会主席张建忠先生主持，并就以下事项形成决议：
1. 《2015年第三季度报告》
表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
经监事会对董事会编制的《2015年第三季度报告》审慎审核，我们认为：
（1）《2015年第三季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2015年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第三季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2015年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2. 《关于向子公司增资并与关联方、韩方组建合资公司共同合作开发生物类新药议案》
表决情况：该议案关联方监事张建忠先生、叶正良先生、李丽女士回避了表决，表决情况为：有效表决票2票，其中：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司
2015年10月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-048号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于向子公司增资并以其为
投资主体与关联方、韩方组建
合资公司合作开发生物类新药
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●本公司拟向子公司上海天士力药业有限公司增资1000万美元的等值人民币。
●子公司上海天士力药业有限公司拟收购天视珍公司全部股权，并与关联方CBC SPVII LIMITED.及韩方Genexine公司共同对天视珍生物技术（天津）有限公司增资，最后使得天视珍公司注册资本达到3000万美金，三方各自持其有三分之一的股权。
●天视珍公司引进韩方多种具有在国际上领先水平的长效蛋白类药物。
●本次子公司收购天视珍公司股权，并与关联方共同对外投资均构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
根据天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“本公司”）“一个中心带两翼”在生物制药领域的战略部署，本公司全资子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力药业”）与CBC SPVII LIMITED.（以下简称“CBC SPVII”，为康桥资本C-Bridge Healthcare Fund, L.P.旗下全资子公司），与韩国Genexine, Inc公司（以下简称“Genexine公司”），三方于2015年10月16日签署了《中外合资经营企业合同》、《知识产权转让及许可协议》，此次合作，目的在于引进Genexine公司多种具有在国际上领先水平的长效蛋白类药物，共同投资组建合资公司天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍公司”），并在中国合作研发新药。此次交易涉及（1）三种进入临床研究或者即将进入临床研究产品的中国权利，包括GX-H9（长效人生长激素），GX-G6（长效GLP-1）和GX-G3（长效G-CSF）。（2）两个临床前研究产品的全球权利，包括GX-P2（长效PD-L1）和GX-G8（长效GLP-2）。以上五项拟引进产品情况详见公司临2015-043号《关于全资子公司与关联方及韩方共同投资组建合资公司并合作开发生物类新药的提示性公告》。
为完成以上《中外合资经营企业合同》、《知识产权转让及许可协议》，本公司拟向上海天士力药业增资1000万美元的等值人民币，其中一部分用于上海天士力药业按照处置不良资产后的天视珍公司净资产值（预计550万元人民币）收购天津天士力医疗健康投资有限公司（以下简称“医疗健康公司”）持有的其全部股权，其余部分用于上海天士力药业与关联方CBC SPVII LIMITED.及韩方Genexine公司共同对天视珍进行增资，最后使得天视珍公司注册资本达到3000万美金，三方各自持其有三分之一的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，鉴于（1）医疗健康公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司全资子公司而构成本公司关联法人；（2）康桥资本为天士力控股集团有限公司间接参与出资的私募基金，且本公司董事长闫凯境是康桥资本投资决策委员会委员，康桥资本为本公司关联法人，故上述本公司全资子公司上海天士力药业收购天视珍公司股权并与CBC SPVII共同出资等行为构成关联交易，并已经公司于2015年10月27日先后召开的第六届董事会第4次会议、第六届监事会第4次会议审议并获得通过，关联方董事、关联方监事均就该议案回避了表决，独立董事就该事项亦发表了事前确认意见及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海天士力药业
上海天士力药业有限公司为本公司全资子公司，成立于2001年，主要负责发展公司生物制药板块业务。由其承担的“十一五”重大新药创制科技重大专项、国家一类生物新药——普佑克（注射用重组人尿激酶原）于2011年4月2日获得新药证书和生产批文，2011年10月9日取得新版GMP认证。普佑克作为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药，经过严格的临床试验，证明对于急性心肌梗死这一高发、高致死性疾病，具有较高的安全性及有效性，达到或超过目前世界上广泛使用的第二代溶栓药物的治疗效果，具有重要的技术价值和临床意义。普佑克的研制在国内率先建立了产业规模的哺乳动物细胞连续灌流生产体系，标志着我国在这一领域进入世界先进水平。普佑克上市后可为众多血栓病（心肌梗死、脑中风、肺梗塞和外周静脉栓塞等）患者提供安全性高，疗效与价格比高的治疗药物。
注册号：310115000642035
企业类型：法人独资
注册地址：上海市张江高科技园区居里路280号1、2幢
成立时间：2001年10月29日
法定代表人：闫希军
注册资本：人民币38202.60万元整
经营范围：生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为388,310,713.6元人民币，净资产为271,416,026.57元人民币，负债总额为116,894,687.03元人民币。
（二）康桥资本及CBC SPVII
康桥资本是天士力控股集团有限公司参与出资的私募股权投资合伙企业（天士力控股集团是康桥资本合伙人之一金康桥投资公司的股东），执行事务合伙人为傅唯。天士力控股集团有限公司是本公司的控股股东。而且，本公司董事长闫凯境是康桥资本投资决策委员会委员。因此，康桥资本为本公司关联方。
公司名称：C-Bridge Healthcare Fund, L.P.
企业性质：可豁免有限合伙制企业
注册地：开曼群岛
注册地址：开曼群岛大开曼岛KY1-1104，Ugland House，309
办公地点：上海、北京
管理人：C-Bridge Capital GP, Ltd.
控制方：TF Capital Ltd.
注册资本：1美元
基金规模：1.825亿美元
经营范围：医疗健康行业投资
截至2014年12月31日，康桥资本经审计总资产为41,182,916美元，净资产为41,163,632美元，负债总额为19,284美元；2014年度实现营业收入1,044,016美元，实现净利润-1,973,151美元。
CBC SPVII为康桥资本旗下的全资子公司，成立于2014年7月，注册地为香港，注册资本HKD10000.00。
（三）医疗健康公司
医疗健康公司成立于2011年12月9日，因该公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司100%持股的全资子公司，且其董事长闫希军先生为本公司实际控制人而构成本公司关联法人。
公司名称：天津天士力医疗健康投资有限公司
注册号：120113000125768
注册地址：北辰科技园区
注册资本金：20000万元人民币（2015年10月22日该公司注册资本由5000万元变更至20000万元人民币）
法人代表：闫希军
经营范围：对医疗机构、养老服务机构投资、管理、咨询服务；医院资产重组和业务整合的投资管理咨询；医院管理培训；健康咨询服务（医疗除外）；国内劳务派遣服务（中介除外）。
截至2014年12月31日，该公司经审计的总资产为65,209,756.81元人民币，净资产为46,221,831.40元人民币，负债总额为18,987,925.41元人民币。
三、合资方（韩方）情况介绍
韩国Genexine Inc公司成立于1999年，由浦项工科大学教授成永喆先生创立。是一家韩国领先的生物技术公司。基于专有hyFc技术和免疫治疗技术，Genexine于2009年在韩国上市（股票代码KOSDAQ，095700）。 2013年，Genexine专有的生物药物成功进入临床研究阶段。并继续推进其在欧洲和亚洲的临床试验项目及商务拓展活动。
该公司目前主要拥有：
GX-H9，长效人生长激素靶向，用于治疗儿童和成人生长激素缺乏等适应症，在欧盟和韩国进入II期临床研究。
GX-E2（长效治疗贫血），GX-G3（适用于中性粒细胞减少）和GX-188E（治疗性疫苗，HPV引起的宫颈上皮内瘤变）即将进入韩国和海外的II期临床研究。
Genexine的总部和研究机构都设在韩国的生物园，靠近韩国首尔板桥科技谷。 Genexine目前拥有约130名员工。
更多公司信息，请访问公司网站：www.genexine.com
四、拟投资公司基本情况
公司名称：天视珍生物技术（天津）有限公司(更名自“天津天士力北门医院投资管理有限公司”)
注册地址：北辰区天津医药医疗器械工业园晨寰大厦
成立日期：2012年04月19日
法人代表：闫凯境
注册资金：1000万元人民币
经营范围：生物（麻醉、精神药品除外）技术开发、转让、咨询服务；对医疗机构进行投资；国内劳务派遣服务（职业介绍除外）；会议服务；投资信息咨询（金融等需审批的项目除外）；保健信息咨询（医疗咨询除外）。
股权结构：天津天士力医疗健康投资有限公司100%持有其股权。
财务状况： 单位：人民币元
■
以上2015年中期数据未经审计。
五、协议主要内容和履约安排
《中外合资经营企业合同》
合同主体：上海天士力药业有限公司、Genexine, Inc.、CBC SPVII、天视珍生物技术（天津）有限公司共同订立本合资合同。
各方同意以现金方式向天视珍进行增资28,411,261 美元注册资本，天视珍增资后注册资本及各方股权情况如下：
■
合资公司设立董事会，董事会由三名董事组成。上海天士力、Genexine、CBC SPVII各委派一名董事。
《知识产权转让及许可协议》
Genexine公司与天视珍生物技术（天津）有限公司（简称“天视珍”）签署本协议。协议主要条款如下：
一、Genexine 同意向天视珍转让和授权许可本协议项下相关知识产权，
（一）GX-H9、GX-G6 以及GX-G3。
（二）GX-G8 以及GX-P2。
二、天视珍应在本协议签署之日起二十（20）个工作日内至相应的政府部门对本协议项下的许可进行登记备案，Genexine 应尽商业上合理的努力配合天视珍进行登记备案，并为登记备案提供所需的全部资料。
三、价款和许可使用费
（一） 许可首期付款。天视珍向Genexine 支付13,000,000 美元的首期许可费。
（二）转让价款。天视珍向Genexine 支付7,000,000 美元的购买价款。
（三）天视珍将在未来产品商业化的里程碑事件完成后，就GX-H9、GX-G6 以及GX-G3向Genexine分阶段支付里程碑费用，并且在产品上市后，根据具体净销售额目标的实现支付许可使用费。
（四）合同还包括对GX-G8 以及GX-P2 实现临床研发里程碑事件的分期阶段性付款以及产品上市后完成商业化净销售额目标的许可使用费。
另外，根据合同Genexine应及时向天视珍免费提供一整套包含所有天视珍使用和利用知识产权所需的技术文件，以使天视珍有能力实施本协议项下的许可活动。合同对专利受到侵权的处理，以及专利过期后调整许可使用费的标准都有明确表述。
六、该投资的目的以及对上市公司的影响
此次交易和产品引进符合天士力“一个中心带两翼”在生物制药领域的战略布局，三个在临床阶段的产品在技术水平上具有国际领先水平，将极大丰富天士力在生物制药领域的产品线。合资公司组建后，将继续依托天士力和上海天士力现有技术平台、中国市场的巨大优势以及Genexine,Inc在生物药研发方面的技术优势和双方优势互补，构建优质的生物药产品线，发展和加强现有产品线。
七、前次与同一关联方发生关联事项后续情况
公司董事会于2015年9月1日召开的第四节董事会第3次会议审议通过了《关于向子公司增资并与关联方共同投资暨关联交易的议案》，目前本公司已向子公司天士力（香港）药业有限公司完成760万美元增资，天士力（香港）药业有限公司已完成向CBC INVESTMENT SEVEN LIMITED的增资事项，CBC INVESTMENT SEVEN LIMITED已完成对歌礼药业本次对外融资项目的投资。CBC INVESTMENT SEVEN LIMITED持有歌礼药业股份的证明文件正在办理过程中。
八、本次与关联方共同投资项目应当履行的审议程序
因涉及上海天士力药业（1）购买关联方医疗健康公司持有的天视珍生物技术（天津）有限公司全部股权；（2）与关联方CBC SPVII共同投资，本项目须经过本公司董事会审议通过及独立董事事前认可。
本项目不需提交公司股东大会审议。
九、附件
1.六届4次董事会决议；
2.六届4次监事会决议；
3.经独立董事事前认可意见及独立意见；
4.相关财务报表和审计报告；
5.相关协议。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-049号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于公司2015年1-3季度
主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2015年1-3季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内分行业经营数据
单位：元 币种：人民币
■
二、报告期内分地区经营数据
单位：元 币种：人民币
■
注：上表中地区分布以公司所在地划分。
由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年1-9月，公司营业收入较上年同期增长1.85%，主营业务收入较上年同期增长1.41%。其中，医药工业收入较上年同期增长4.19%，医药商业收入较上年同期减少1.15%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售所致。
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2015年10月28日