（西藏自治区拉萨市金珠西路189号）

  （面向合格投资者）

  声明

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本期债券评级为AA级；公司最近一期末的净资产为84.63亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.04亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

  二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

  三、本期债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  四、最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.94%、57.11%、59.31%和56.19%，最近一年末发行人负债略微上升，主要是为建设新疆项目而导致银行借款增加，以及公司发行超短期融资券所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

  五、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为60,783.23万元、40,369.76万元和50,026.57万元和33,802.70万元，加权平均净资产收益率分别11.30%、5.50%、6.20%和4.08%，盈利能力存在一定波动。当前味精市场、氨基酸市场行业产能过剩、市场竞争加剧，同时公司财务费用增加明显等因素，都可能导致发行人面临盈利能力下降的风险。

  六、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  七、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。

  八、本次债券信用评级机构中诚信证评评定本公司的主体信用等级为AA级，评定本次债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2015年3月17日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2014年年度股东大会审议批准。

  上述董事会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》予以披露。

  （二）2015年4月9日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元人民币公司债券的相关议案。

  上述股东大会决议公告已在上交所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》予以披露。

  （三）2015年7月20日，经中国证监会证监许可【2015】1713号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过30亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。

  二、本期债券的主要条款

  债券名称：梅花生物科技集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）。

  发行主体：梅花生物科技集团股份有限公司。

  债券期限：本期债券为4年期固定利率债券。

  发行规模：本期债券的发行总规模为15亿元。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  起息日：2015年10月30日。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2019年每年的10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

  兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  募集资金专项账户：发行人在中国工商银行股份有限公司霸州支行开立的募集资金专项账户为0410001129300050109。

  信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

  发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。

  承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司营运资金。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：吴东强、王为、陈泉

  项目组成员：陶臻、任钰

  电话：010-5902 6600

  传真：010-5902 6604

  2、分销商：光大证券股份有限公司

  住所：上海市新闸路1508号静安国际广场19楼

  法定代表人：薛峰

  联系人：李晨丝

  电话：021-2216 7135

  传真：021-2216 9844

  （二）发行人律师：北京市海润律师事务所

  住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层

  负责人：袁学良

  经办律师：彭山涛、张宇

  电话：010-8265 3566

  传真：010-8838 1869

  （三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  负责人：梁春

  注册会计师：张晓义、黄灿

  电话：0755- 8294 4724

  传真：0755- 8290 0965

  （四）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  法定代表人：关敬如

  联系人：王维

  电话：021-5101 9090

  传真：021-5101 9030

  （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6649

  传真：010-5902 6604

  （六）收款银行

  户名：中德证券有限责任公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  开户行联系电话：010-6598 9621

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户名：梅花生物科技集团股份有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司霸州支行

  账号：0410001129300050109

  （八）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-6880 8888

  传真021-6880 4868

  （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  法定代表人：高斌

  电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  四、发行人和中介机构利害关系

  截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  中诚信证评评定梅花生物主体信用等级为AA，该级别反映梅花生物偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  中诚信证评评定本次债券信用等级为AA，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、正面

  （1）味精行业需求稳定，集中度较高。作为公司的主要利润来源，味精产品市场需求稳定，行业前三大企业的产能占比在80%以上，国家近年来陆续出台淘汰落后产能的政策，并提高环保标准，行业集中度较高，有利于行业稳定发展。

  （2）公司具有突出的行业地位。梅花生物依靠规模优势、成本优势和完整的产业链，在味精和氨基酸行业具有突出的行业地位。

  （3）公司地理位置优越且销路畅通。梅花生物毗邻原料产地，且与康师傅、统一、太太乐、雀巢等客户建立了长期稳定的合作关系，销路畅通，随着产能提升，未来发展得到保障。

  2、关注

  （1）短期债务压力较大。公司债务以短期债务为主，截至2014年末，公司短期债务达89.60亿元，占总债务的91.31%，公司短期债务压力较大。此外，公司未来仍可能存在较大的资本支出，其负债水平存在上升压力。

  （2）原材料价格波动。公司主要生产原材料为玉米和煤炭，两者合计在营业成本中的占比约为60%，其中玉米占50%左右，未来对玉米价格的波动以及其对公司生产经营的影响应予以关注。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：梅花生物科技集团股份有限公司

  英文名称：Meihua Holdings Group Co., Ltd

  法定代表人：孟庆山

  成立日期：1995年2月9日

  住所：西藏自治区拉萨市金珠西路189号

  住所邮政编码：850000

  办公地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号

  办公地址邮政编码：065001

  注册资本：3,108,226,603.00元

  实缴资本：3,108,226,603.00元

  企业法人营业执照注册号：540000400000032

  组织机构代码：21966756-3

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：梅花生物

  股票代码：600873

  上市日期：1995年2月17日

  信息披露事务人：杨慧兴

  联系电话：0316-2359652

  所属行业：食品制造业

  经营范围：生产味精[谷氨酸钠(99%味精)]，预包装食品的批发兼零售。一般经营项目：对氨基酸系列产品、生物多糖系列产品、饲料添加剂系列产品、添加剂预混合饲料、鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化工原料、鸟苷、香精香料的投资、技术进出口。

  二、发行人设立、上市及更名情况

  （一）设立及上市

  发行人系由西藏明珠股份有限公司演变而来。西藏明珠是由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司作为发起人，于1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股，以募集方式设立的股份有限公司。西藏明珠设立时的注册资本为7,300万元，股本总额为7,300万股，主营业务为酒店、旅游。

  1995年2月9日，西藏明珠取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》并于同年2月17日经中国证监会核准在上交所挂牌上市，证券简称“西藏明珠”，股票代码“600873”。

  （二）更名情况

  1、重组并更名为五洲明珠股份有限公司

  2003年2月16日，山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司分别与西藏自治区国有资产经营公司签订国有股权转让协议，西藏自治区国有资产经营公司将所持西藏明珠25.04%和19.90%股权分别转让给山东五洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司。

  2003年5月29日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权函[2003]25号”关于《西藏明珠股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准前述股权转让，山东五洲投资集团有限公司由此成为西藏明珠第一大股东。

  2003年8月11日，西藏明珠与山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司签署《资产置换协议》，实施重大资产置换。该次资产置换完成后，西藏明珠主营业务转变为电力设备制造业，业务涉及电力铁塔、变压器、电度表等电力设备的研发、制造、销售和房地产开发等领域。

  2004年6月30日，经国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2004]第318号”《企业名称变更核准通知书》核准，西藏明珠企业名称变更为“五洲明珠股份有限公司”。

  2、重组并更名为梅花生物科技集团股份有限公司

  2010年12月22日，中国证监会以“证监许可【2010】1888号”《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，核准五洲明珠以新增股份吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司，吸收合并完成后，原梅花生物予以注销。

  2011年3月3日，五洲明珠名称变更为“梅花生物科技集团股份有限公司”，注册资本增至人民币1,008,236,603元。

  三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况

  （一）前十大股东持股情况

  截至2015年6月30日，梅花生物股本总额为3,108,226,603股，发行人前十名股东持股情况如下：

  表 最近一期末公司前十位股东情况

  单位：股，%

  ■

  （二）实际控制人变化情况

  报告期内，发行人控股股东为孟庆山先生。

  2012年1月1日至2015年3月18日期间，发行人实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生，合计持有公司35.41%的股份。

  2015年3月18日起，股东王洪山、蔡文强因自身原因与孟庆山解除一致行动协议。解除一致行动关系后，孟庆山及其一致行动人（含孟庆山、杨维永、王爱军、何君和杨维英五人）仍合计持有公司股票104,653.61万股，占公司股本总数的33.67%，仍为公司的实际控制人。

  （三）重大资产重组情况

  最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人全资、控股子公司

  截至2015年6月30日，发行人全资、控股子公司共14家，具体情况如下表：

  1、发行人直接控股的子公司

  表 发行人直接控股子公司情况

  ■

  2、发行人间接控股的子公司

  表 发行人间接控股子公司情况

  ■

  3、子公司主要财务数据

  表 最近一年发行人子公司财务情况

  单位：万元

  ■

  （二）合营、联营公司

  截至2015年6月30日，发行人拥有1家联营公司，具体情况如下：

  表 联营和合营企业情况

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  截至2015年6月30日，公司控股股东为孟庆山先生，实际控制人为孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、何君先生、杨维英女士。

  孟庆山先生及其一致行动人的持股情况如下：

  表 截至2015年6月30日实际控制人持股情况

  ■

  1、孟庆山先生

  孟庆山先生，1948年出生，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一。曾任梅花味精董事长、总经理，原梅花生物董事长，现为梅花生物董事长。

  2、杨维永先生

  杨维永先生，1966年出生，中国国籍，为梅花味精创始人之一。曾先后任廊坊梅花味精有限公司董事，梅花味精董事职务。杨维永先生系孟庆山先生配偶之弟，与孟庆山先生为一致行动人。

  3、王爱军女士

  王爱军女士，1972年出生，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学。王爱军女士曾任梅花味精总经理，原梅花生物董事、总经理，现任梅花生物董事、总经理。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。

  4、何君先生

  何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，大专学历。曾任梅花味精车间主任、部门经理，原梅花生物董事、副总经理，现任梅花生物董事、副总经理。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。

  5、杨维英女士

  杨维英女士，1956年出生，中国国籍。曾任梅花味精会计、监事，原梅花生物监事。杨维英女士系孟庆山先生配偶之妹，与孟庆山先生为一致行动人。

  （二）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况

  截至2015年6月30日，发行人实际控制人股权对外质押444,240,000股，质押情况如下：孟庆山先生质押444,240,000股，占所持股份的52.01%。

  截至2015年6月30日，实际控制人持有的发行人股份不存在其他争议。

  （三）实际控制人对外投资

  公司控股股东及实际控制人孟庆山及其一致行动人除公司及由公司控股的子公司外，无其他重要股权投资。

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  公司董事会由9名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理层有5名成员。

  表 董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况

  孟庆山，董事长

  孟庆山先生，1948年出生，中国国籍，中共党员，为河北梅花味精集团有限公司创始人之一，现为发行人董事长；孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。

  王爱军，董事（兼总经理）

  王爱军女士，1972年出生，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士2000年加入廊坊梅花，现任梅花生物董事、总经理。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。

  梁宇博，董事（兼副总经理）

  梁宇博先生，1964年出生，中国国籍。梁宇博先生曾在天津天露食品、天津实发实业等企业任职，2000年加入廊坊梅花，先后担任梅花味精部门经理、营销中心总经理，现任梅花生物董事、副总经理。

  何君，董事（兼副总经理）

  何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，大专学历，2000年加入廊坊梅花，现任梅花生物董事、副总经理。何君先生系孟庆山先生次女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。

  谢方，董事

  谢方先生，1974年出生，中国国籍，研究生学历，历任中银国际控股有限公司投资银行部高级经理、北京航天财务顾问公司副总裁、联创投资有限公司投资经理。现任香港鼎晖生物科技有限公司执行董事、梅花生物董事。

  刘宏鹏，董事

  刘宏鹏先生，1978年出生，历任安信证券投资银行部经理，2013年加入北京嘉诚资本投资管理有限公司任投资总监。

  陈晋蓉，独立董事

  陈晋蓉女士，副教授（财经类），1959年出生，中国国籍，汉族，中共党员，拥有中国人民大学工商管理硕士学位。专攻公司财务管理、上市公司财务报告分析、企业资本运营等领域的研究、教学与咨询，在清华、北大、复旦大学和北京师范大学等高等院校的研究生、MBA、EMBA教学中担任《财务报告分析》、《高级理财学》等核心课程的主讲教授。另外，还曾经担任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京在线科技有限公司总经理、北京电子信息职业学院学术委员及系主任等职务。现任清华大学经济管理学院副教授、北京联合大学教师、中国中纺集团公司、华商报业集团等多家公司的高级顾问公司，圣元国际营养集团公司、招金矿业股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司等上市公司独立董事。

  石维忱，独立董事

  石维忱先生，中共党员，1956年生，教授级高工，本科学历。1982年毕业于大连工业大学发酵工程专业，教授级高级工程师，大连工业大学硕士生导师。曾任原中华人民共和国轻工业部食品司处长，内蒙古自治区乌兰察布盟经济委员会副主任、中国轻工业总会食品工业食品造纸部综合办公室主任、中国酿酒工业协会秘书长。2007年获得全国轻工业先进工作者称号。西王糖业控股有限公司独立董事。现担任中国生物产业发酵协会理事长，中国沼气学会常务理事、中国食品科学技术学会常务理事、全国食品工业标准化技术委员会副主任兼秘书长、国家发改委项目评审专家、国家科技进步奖评审专家、中华人民共和国商务部项目评审专家、中华人民共和国科技部保密项目评审专家、中华人民共和国科技部中小企业创新基金评审专家、中国轻工业联合会科技进步奖励委员会委员。

  赵广钤，独立董事

  赵广钤先生，1954年生，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事和研究病原微生物、工业微生物和环境微生物。赵广钤曾负责中华人民共和国卫生部重点项目、国家自然科学基金项目，并完成多项上海市科技成果，同时完成多项著作论文。1991年10月，赵广钤先生的“谷氨酸产生菌FM84－415的一次性水解糖发酵的研究”获上海市首届科学技术博览会金奖；1997年3月，“谷氨酸中、高糖发酵”获国家教委科学技术进步二等奖；1999年10月，被评为上海市杨浦区第三届科技先进工作者。

  刘森芝，监事会主席

  刘森芝先生，1965年生，中国国籍，中共党员，大专学历，曾在山东三九味精集团工作，并担任领导职务，2002年起在梅花生物工作，先后担任梅花生物部门经理、安环管理部经理，现任梅花生物监事。

  崔丽芝，监事

  崔丽芝女士，1970年生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历，2008年10月曾在江南大学在职进修管理课程，并取得结业证书。崔丽芝女士2002年加入梅花味精，曾任营销公司内勤经理、食品原料部部长等职，现为营销公司经理助理。

  王彬，监事（职工监事）

  王彬先生，汉族，1955年生，中国国籍，中共党员，大专学历，1972年开始参加工作，曾任天津味精厂销售经理等职，2000年加入公司，为公司资深销售经理。

  杨慧兴，董事会秘书

  杨慧兴先生，1978年生，中国国籍，中共党员，研究生学历，曾担任中国联合网络通信有限公司枣庄市分公司大客户部经理，2008年6月加入梅花生物，现任梅花生物董事会秘书。

  李勇刚，财务总监

  李勇刚先生，1976年生，中国国籍，本科学历，曾在中天勤会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所任职，并在华业发展（深圳）有限公司北京华业地产股份有限公司等多家企业担任财务负责人，2007年起在梅花生物工作，现任梅花生物财务总监。

  （三）董事、监事和高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。

  （四）持有发行人股票和债券的情况

  截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：

  表 董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

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  截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发行的债券。

  七、发行人主要业务

  （一）发行人经营范围

  发行人是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的集研发、生产与销售为一体的大型企业集团，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业。梅花生物主要产品包括以味精、酱油为主的调味品，以苏氨酸、赖氨酸、谷氨酰胺、脯氨酸、异亮氨酸等十余种氨基酸为主的氨基酸产品，以及在上述生产过程中加工提取的副产品如淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料等。梅花生物的产品主要销售给国内外著名速食面类、肉类、复合调味品、饲料等加工企业及零售客户。

  表 发行人主要产品及其应用范围

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  （二）发行人主营业务

  发行人主营业务为生物发酵产品、氨基酸产品、肥料产品和化工产品四大板块产品的生产与销售，以生物发酵产品和氨基酸产品的生产和销售为主。同时，发行人通过并购方式初步涉足医药板块，但该板块并未实现规模化、系统化生产。梅花生物依托规模优势，将产业链延伸至供热、硫酸、液氨，综合利用废液、废渣、废水生产肥料，形成集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。梅花生物利用发酵行业积累的优势，积极拓展赖氨酸、苏氨酸、核苷酸、黄原胶等氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已形成以味精产品为主导，氨基酸产品为重要增长点，以肥料生产发展循环经济的完整产业链。

  （三）公司主要产品及收入构成情况

  公司按产品分类的营业收入构成如下表所示：

  表 最近三年发行人按产品分类的营业收入构成情况

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  （四）业务情况以及主要工艺流程

  公司目前两大生产基地为通辽基地和新疆基地，每个生产基地均具备独立的热电、硫酸、合成氨等原料生产工厂。

  通辽基地地处产玉米黄金带，临近丰富的褐煤资源，是公司集生产、科研为一体、向生物科技高端领域进军的战略基地。目前通辽基地已形成年加工玉米150万吨的能力，其中味精设计产能为年产37万吨，苏氨酸设计产能为年产6.5万吨，赖氨酸设计产能为年产6万吨。同时在味精生产过程中生产玉米胚芽、纤维、蛋白粉等副产品20万吨、肥料等产品40万吨。

  新疆基地位于五家渠市北工业区，已建成资源综合利用率最高、环保设施最先进、技术装备最好，全球规模最大的氨基酸生产线之一。新疆基地目前形成了产能为味精及谷氨酸10万吨、苏氨酸7万吨、赖氨酸20万吨、核苷酸1万吨、黄原胶2万吨、淀粉副产品24万吨、液氨12万吨、复合肥10万吨。

  1、生物发酵产品板块

  （1）生物发酵产品板块简介

  生物发酵产品是公司主要产品，由通辽基地和新疆基地负责生产，梅花生物负责销售，主要产品为味精。

  公司味精产品主要销往全国各地及亚洲、欧美地区，主要客户有上海东索贸易有限公司、苏州市合兴食品有限公司、联合利华、成都市国泰实业有限责任公司、武汉中勤商贸有限公司、雀巢尼日利亚、上海冠生园天厨调味品有限公司、欧米亚有限公司、韩国希杰公司等。

  （2）味精生产工艺流程

  味精的主要原材料是玉米，生产流程为玉米净化后用亚硫酸溶液进行逆流大循环浸泡，浸泡好的玉米经过两次破碎和两级旋流后分离出胚芽，破碎的玉米再经过针磨破碎机和八级曲筛分离出纤维和粗浆，粗浆经分离机和十二级旋流器分离出蛋白和淀粉乳，淀粉乳喷射液化后在淀粉酶的作用下生成糊精，糊精在糖化酶的作用下生成葡萄糖，将糖液送到发酵工段。糖液和其他原辅材料经过灭菌后打入空消后的发酵罐，接入二级种子后开始发酵，发酵周期经过放罐、提取两项工艺后，再经三效浓缩、连续等电拉冷、变晶以及带式分离，进入连续中和罐，调节好波美和pH值后交接给精制车间。精制车间通过加液碱中和、加炭脱色，过滤后通过炭柱二次脱色的料液经结晶罐浓缩结晶，再经过离心分离机分离、流化床干燥及筛分最终得到不同规格的味精。（下转B6版）

  主承销商

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

  签署日期：2015年10月28日