第六届董事会第三十次会议决议
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-094
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第三十次会议通知已于2015年10月20日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2015年10月26日上午9时30分在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事会充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》
《厦门科华恒盛股份有限公司2015 年第三季度报告全文》内容详见2015年10月28日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
作为股票期权激励计划的激励对象，董事林仪女士、汤珊女士构成关联董事，对本议案回避表决。
具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》。
三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权解锁的议案》
作为股票期权激励计划的激励对象，董事林仪女士、汤珊女士构成关联董事，对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，目前公司110名激励对象在首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为44.25万份，可解锁的限制性股票数量为129.6万股，期权行权价格为16.62元/股，本次期权行权采用自主行权模式。《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权解锁的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年10月28日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-095
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第六届监事会第十六次会议通知已于2015年10月20日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2015年10月26日下午15时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：
一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》
《厦门科华恒盛股份有限公司2015 年第三季度报告全文》内容详见2015年10月28日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权解锁的议案》
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司110名激励对象行权/解锁资格合法、有效。我们同意公司110名激励对象在首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为44.25万份，可解锁的限制性股票数量为129.6万股，期权行权价格为16.62元/股，本次期权行权采用自主行权模式。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2015年10月28日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-96
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的
股票期权与限制性股票
第一期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为44.25万份，占公司总股本比例为0.20%；本次可上市流通的限制性股票数量为129.6万股，占公司总股本的比例为0.58%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、 公司获授限制性股票的董事和高级管理人员9人本次可解锁的限制性股票数量合计468,000股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开了第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）首次授予第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，自2014年11月4日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的30%。截至2015年11月4日，公司首批激励对象的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的110名激励对象在首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为44.25万份，可解锁限制性股票为129.6万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
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注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
② 董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因2015年离职不符合激励条件未统计在“本期可行权/解锁数量”内，其中合计7万份股票期权及10万股限制性股票将由公司进行注销及回购注销。
③《股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次可行权股票期权的行权价格为16.62元/股。
4、本次股票期权行权期限：2015年11月4日起至2016年11月4日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第一个行权期行权与第一个解锁期解锁的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
五、股票期权行权价格历次调整的说明
因公司实施2014年度权益分派方案，以公司2014 年12 月31 日总股本224,195,500股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.0元（含税）。该分配方案于2015年5月18日实施完毕；同时因董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎5名激励对象离职，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权数量、行权价格及激励对象进行了调整，首次授予期权数量由153万份调整为 147.5万份，首次授予期权的行权价格由16.72元调整为16.62元，激励对象由105人调整为101人；预留授予期权数量的由40万份调整为38.5万份，激励对象由31人调整为30人，预留期权行权价格保持不变。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由22,429.55万股增至22,473.80股，股东权益将增加735.435万元。公司股权激励计划在2014年已摊销成本1,311,600元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准)，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司110名激励对象在激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
十一、监事会意见
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司110名激励对象行权/解锁资格合法、有效。我们同意公司110名激励对象在首次授予第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为44.25万份，可解锁的限制性股票数量为129.6万股，期权行权价格为16.62元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划首次授予第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，110名激励对象首次授予第一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意110名激励对象在公司激励计划规定的首次授予第一个行权/解锁期内行权/解锁。
十三、律师法律意见书结论性意见
福建至理律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：公司股权激励计划的第一个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁事宜。
十四、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-097
厦门科华恒盛股份有限公司
关于调整股权激励计划首次授予
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为16.62 元/股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划概述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、2015年10月26日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、调整事由及调整方式
1、调整事由
2015年3月27日公司召开2014 年度股东大会，审议通过了《关于审议公司<2014 年度利润分配方案>的议案》，以2014 年12 月31 日总股本224,195,500股为基数，按每10 股派发现金股利人民币1.0元（含税）。该分配方案于2015年5月18日实施完毕。
2、调整方式
2015年10月26日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。现根据公司股东大会的授权及公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格进行如下调整：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。）
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。根据2014 年度利润分配方案，每股的派息额V=0.1 元，
本次调整前行权价格P0 为16.72 元，故，本次调整后的行权价格P =16.72-0.1=16.62(元)。
三、股票期权的行权价格调整对公司的影响
本次对公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
福建至理律师事务所认为：公司股权激励计划的调整首次授予股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。
七、备查文件
1 、第六届董事会第三十次会议
2、第六届监事会第十六次会议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整首次授予股票期权行权价格事项的法律意见书
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年10月28日