（上接B5版）
图 味精及综合利用生产工艺流程图
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2、氨基酸产品板块
（1）氨基酸产品板块简介
氨基酸产品的生产销售为公司第二大业务板块，由通辽梅花和新疆梅花生产，梅花生物、梅花香港销售。氨基酸板块主要产品为赖氨酸、苏氨酸和核苷酸，目前以苏氨酸产量最大。
发行人主要通过分销商进行氨基酸的分销，集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道。同时，发行人向已建立长期合作关系的重要工业客户直接销售部分氨基酸产品，通过直接对大客户进行重点维护，降低销售成本。氨基酸产品主要客户有青岛合佳慧工贸有限公司、山东六和集团有限公司等。
发行人的氨基酸产品主要销售对象涉及的行业多为饲料生产、食品加工、医药行业、商贸行业等。
（2）氨基酸生产工艺流程
氨基酸的主要原材料是玉米，生产流程为玉米净化后用亚硫酸溶液进行逆流大循环浸泡，浸泡好的玉米经过两次破碎和两级旋流后分离出胚芽，破碎的玉米再经过针磨破碎机和八级曲筛分离纤维和粗浆，粗浆经分离机和十二级旋流器分离出蛋白和淀粉乳，淀粉乳喷射液化后在淀粉酶的作用下生成糊精，糊精在糖化酶的作用下生成葡萄糖，将糖液送到发酵工段。糖液和其他原辅材料一起连消灭菌后打入空消后的发酵罐，接入二级种子后开始发酵，发酵周期经过放罐、提取两项工艺后，再经微滤膜、纳滤膜进行过滤。纯度较低的过滤液再通过离交、脱色进一步纯化，达到一定纯度后进入下道工序—多效浓缩，浓缩液进行真空浓缩结晶、离心、烘干，生成氨基酸产品（主要是苏氨酸），最后进行成品包装、入库。
图 氨基酸及综合利用生产工艺流程图
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（五）采购模式
公司主要的原材料为玉米和燃料（主要是煤炭）等，两者合计约占主营成本的60%左右，其中玉米约占50%，煤炭约占10%，主要原材料的采购由梅花生物本部统一负责，以增强采购议价能力，降低采购成本。
1、玉米的采购模式
玉米的供应具有明显的季节性。为减少玉米价格波动带来的影响，梅花生物主要采用玉米供应商收购、市场收购贸易粮以及直接从农户收购等三种方式采购玉米。
（1）玉米供应商收购：梅花生物于上一年底与相关粮食收购商签订玉米收购协议，约定采购数量及采购价格，以此锁定采购成本。该模式下的玉米价格中包括了玉米的采购成本、仓储费用、人工保管费、资金成本等。玉米供应商按协议采购玉米，每年7-9月玉米市场供应紧张时交送梅花生物，从而有效地避免了玉米供应的季节性变化给正常生产带来的影响。
（2）市场收购：梅花生物一般于玉米收割季节，采用直接从粮食收购企业按市场价格采购的方式满足生产需要。该模式下的价格只包括协定好的玉米采购成本，不包含其他费用。
（3）直接收购：梅花生物每年直接向农民收购部分玉米。
表 2015年1-6月五家渠生产基地的玉米五大供应商（含税）
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表 2015年1-6月通辽生产基地的玉米五大供应商（含税）
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表 2014年1-12月五家渠生产基地的玉米五大供应商（含税）
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表 2014年1-12月通辽生产基地的玉米五大供应商（含税）
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2、燃料的采购模式
通辽基地和新疆基地主要通过与大型煤炭企业签订长期采购协议降低采购成本；河北霸州基地的煤炭则按市场价向山西、河北、内蒙古等地的煤炭贸易商采购。
表 2015年通辽生产基地煤炭供应商
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表 2015年五家渠生产基地煤炭供应商
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表 2014年通辽生产基地煤炭供应商
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表 2014年五家渠生产基地煤炭供应商
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（六）销售模式
1、生物发酵
梅花生物的销售模式包括自主销售与代理销售两种。
发行人在销售定价方面，在参考当期市场价格的基础上将成本、三项费用作为基数，综合确定利润空间。
（1）自主销售：梅花生物对于调味品生产企业、食品加工企业等工业品市场的客户主要采用自主销售。自主销售的市场主要分为国内食品工业原料市场（主要客户包括康师傅、太太乐等）与欧美食品原料市场（主要客户包括雀巢、联合利华等）。梅花生物利用规模优势保证其供货量的稳定性，依托良好的信誉保证销售价格的稳定性，凭借严格的质量管理体系保证产品质量的稳定性，据此与工业品市场客户之间建立了长期、稳定的战略合作关系。自主销售模式下销售的味精约占味精销量的90%。
（2）代理销售：梅花生物对于民用品牌市场的客户主要采用代理销售。2008年7月，梅花生物推出“大客户制下的深度分销”运作模式，对地区重点经销商进行一对一业务人员营销支持，以重点市场优秀经销商为运作核心，实现区域市场味精第一品牌的战略目的。
2、氨基酸
公司主要通过分销商进行氨基酸的销售。梅花生物集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道；同时，向已建立长期合作关系的重要最终工业客户直接销售部分氨基酸产品（如苏氨酸），通过直接对大客户进行重点维护，降低销售成本。
（七）主要客户情况
表 2015年1-6月前五大销售客户情况
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表 2014年前五大销售客户情况
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（八）竞争优势
良好的利润率水平及成本优势将是企业在味精行业取得成功的关键因素。梅花生物的销售毛利率及销售净利率均处于行业领先水平，较行业内主要竞争对手具有明显的优势。上述优势的取得受益于梅花生物完整的产业链、领先的资源利用水平及新厂策略性选址带来的原材料成本优势等诸多因素。除拥有行业领先的利润率水平及成本优势外，梅花生物在客户资源、技术、品牌、市场先入等诸多方面具有竞争优势。
1、循环经济模式下完整的产业链
梅花生物拥有完整的产业链。一方面公司通过自行供热并生产重要的上游化工辅料降低成本；另一方面充分利用核心原材料玉米（除生产味精所需部分）进行副产品加工，以降低生产成本并提高单位原材料产出，从而获得领先于竞争对手的盈利水平。
在建立完整产业链的同时，自2003年起梅花生物一直致力于在产业链不同生产环节间形成循环经济以使资源得以充分利用。通过将一个生产环节中产生的余热、余气在其他生产环节进行循环使用及对生产废液的再利用，梅花生物在拥有完整产业链带来的盈利水平优势及高附加值产品带来的超额利润的基础上进一步降低了生产成本，同时达到环保的目的。目前梅花生物已建成资源综合利用一体化生产线，并于2008年荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。梅花生物的循环经济模式主要包括：
（1）生产基地均配套有独立的供热站，在发电的同时，向生产车间供热，从而实现热能的充分利用，发挥热电联产的优势。
（2）利用硫酸生产中产生的热量发电并生产蒸汽供其他生产环节使用。
（3）直接利用供热站的动力生产液氨，降低液氨生产成本。
（4）利用味精生产中排放的高浓度废水提取蛋白，生产有机肥。
2、策略性选址带来的原材料成本优势
梅花生物通辽生产基地所处的通辽地区不仅是我国主要的玉米产区之一，并且富含价格低廉的褐煤。从以往来看，通辽基地的玉米采购价格在较长时间内低于国内玉米平均价格。通辽梅花的燃料主要采用褐煤，通过与当地大型煤炭企业建立长期战略合作关系，通辽梅花最大限度地降低了褐煤采购成本。按换算为标准煤热量（7,000千卡）的价格计算，通辽梅花的褐煤采购价格较其他燃料煤采购价格具有明显优势。
由于玉米与燃料为味精生产的两项最为重要的原材料，合计占味精生产总成本约60%，生产基地所处地理位置带来的原材料成本优势使梅花生物较其他地区的味精生产企业在价格竞争中处于更为有利的地位。
3、客户资源优势
味精市场的销售对象主要分为工业客户及零售市场消费者。受益于国内消费水平的不断升级，以从事餐饮、调味品（鸡精、酱油等）及方便食品（方便面、速冻食品等）生产的企业为主要销售对象的工业客户市场增长迅速。根据梅花生物提供的市场信息，目前工业客户的味精消费量约占味精消费总量的75%；零售市场规模相对较小，约占味精消费总量的25%。目前除莲花味精外，多数在零售市场销售的味精品牌为区域性品牌。
梅花生物在味精市场的主要销售对象为大型工业企业客户。依托其规模优势、优质的服务及稳定的产品质量，梅花生物与诸多复合调味品生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团建立了稳定的战略合作关系。梅花生物的主要工业客户包括：①鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；②方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；③海外客户：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花生物获得了稳定增长的市场份额。多数重要工业客户与梅花生物有至少三年的合作历史并且与梅花生物长期保持稳定的业务合作关系。
4、技术优势
（1）工艺优势
谷氨酸生产采用最新引进的新菌种和亚适量发酵工艺技术，产酸高，能耗低。提取工艺采用连续等电和转晶工艺，有利于环保治理和产品质量的提高。味精结晶工艺已部分采用连续结晶技术，自动化程度高，可有效提高产品质量，降低能耗指标。
（2）设备优势
通辽基地的二期至四期生产线主要采用中外合资企业和行业中知名企业生产的设备，关键生产设备达到国际先进水平，工艺参数控制稳定且节能效果良好。
（3）技术研发
梅花生物重视技术研发，在廊坊建立了研发中心，拥有优秀的研发团队，目前拥有科研技术人员150多名。与中科院、复旦大学、江南大学等院校开展合作研究开发，并聘请行业内专家作为兼职研究员开展研发工作。
2014年4月，公司研发部分析检测中心正式通过中国合格评定国家认可委员会的实验室许可，标志着公司出具的检测报告将能获得更多国家和地区的认可；2014年10月，研发部技术中心正式通过河北省氨基酸工程技术中心验收，成为河北省内首家致力于氨基酸研发的企业技术中心。
5、品牌优势
长期以来，梅花生物凭借良好的产品质量及供货的及时性，与众多大型工业客户建立了稳定的合作关系，在工业客户中形成了良好的品牌效应。梅花生物的品牌优势将为其继续扩展工业客户网络提供有力的支持。同时，在工业客户领域建立的良好声誉将为梅花生物拓展零售业务奠定良好的基础。
梅花品牌曾获得的部分荣誉包括：2006年“梅花”被中华人民共和国商务部授予“最具竞争力品牌”称号，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”；梅花生物在味精、鸡精产品使用的“梅花”商标，多次经河北省工商行政管理局认定为河北省著名商标；2007年河北省商务厅、河北省质量技术监督局等9部门联合授予“梅花”河北省出口名牌称号。“梅花”商标已在全球47个国家和地区注册。
6、市场先入优势
首先，中国味精行业整体市场规模较小，且市场集中度较高，领先企业已有的品牌、客户渠道、技术等优势对行业的潜在进入者形成了较高的门槛；另外，较高的固定资产投资需求及国家政策对新增味精产能的限制也构成了味精行业的进入门槛。
其次，市场先入企业能够通过在核心技术、资源综合利用及对产业链各个环节的整体控制等方面经验的积累获得较竞争对手更高的利润率。
另外，作为味精行业的先入者梅花生物已积累了大量的高质量工业客户资源。工业客户更加重视供货渠道的稳定性，倾向于与供货能力及信用在以往合作中得到验证的或具有与其他重要工业客户合作经验的供货商进行长期合作，因此梅花生物在工业客户的市场开拓方面，相对于后来进入的竞争者，具有明显的先入优势。
八、发行人所在行业状况
2014年氨基酸市场出现较大波动。自2011年饲料类氨基酸进入下行通道以来首次出现了以苏氨酸为代表的饲料类氨基酸价格的爆发式上涨，在多重背景下的高独立行情虽然持续时间较短，但依然促使国内部分企业跟风转产或扩建；赖氨酸阶段性产能过剩和低价竞争的模式并未改变；味精板块方面，价格竞争仍为主旋律。2015年企业间竞争整合将是行业最主要的旋律。
就产品供应情况而言，2014年以来，中国已经成为全球发酵类氨基酸产品的主产区，全年供应充足。估计2014年中国赖氨酸产量（全部折合98.5%含量）112万吨，出口量为34万吨，同比增长17%；苏氨酸产量28万吨，出口量为17.4万吨，同比下降1.7%；色氨酸产量6600吨，出口量为3500吨，同比增长75%，进口量为3000吨，同比增长28%（数据来源博亚和讯）。
需求方面，2014年行业下游需求整体偏弱，养殖行业低迷，肉、蛋类消费下降，饲料产量下降；餐饮行业2014年整体低迷餐饮业绩整体下滑，味精需求量有所下滑，加之玉米价格高昂，氨基酸受诸多因素影响，需求整体较差；下半年随着行业整合进一步加剧，需求开始恢复，导致公司下半年业绩明显转好。
九、发行人行业经营策略及竞争格局
（一）生物发酵行业经营策略及竞争格局
1、经营策略
味精是较为成熟产业，公司在国内近三年产能排名情况较为稳定，均排名行业前列。在未来的生产经营中，本公司将进一步拓展生产和销售地域，大幅提高产品覆盖面，在稳固市场地位的同时，进一步提升盈利能力。
2、竞争格局
据中国生物发酵产业协会氨基酸分会统计数据，2013年度，我国谷氨酸发酵生产企业共12家（不具备谷氨酸发酵的味精精制企业不计）。从产品工艺来看，味精生产属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于味精本身产品差异较小，因此行业内竞争主要体现在厂商品牌，产品纯度，质量安全等方面。由于味精主要使用在食品添加剂方面，其产品质量是下游食品制造企业选择的重中之重，良好的品牌形象和优异的管理控制将为企业建立领先的竞争地位。按照产能来看，50万吨以上产能的企业主要有两家：阜丰集团有限公司为行业第一，产能达到99.5万吨，其次为梅花生物。河南莲花味精股份有限公司和宁夏伊品生物科技股份有限公司位列第三名和第四名。其余生产企业产能均在20万吨以下。
（二）氨基酸行业经营策略及竞争格局
1、经营策略
我国主要氨基酸生产厂商在投资逻辑，与国际企业的全球布局生产或贴近消费市场策略不同，近年来中国发酵氨基酸的新增项目更多是充分利用发酵领域优势、拓展产品线、形成配套产业集群优势，而采取产业链延伸策略。发行人作为典型代表，利用其在发酵领域（味精生产）的优势，介入氨基酸生产并快速形成规模优势。
2、竞争格局
饲用级氨基酸是饲料的重要组成部分，由于饲用级氨基酸在饲料价值链贡献较大，其需求和使用也出现快速发展的趋势。2008年至2014年，我国的氨基酸（主要产品为苏氨酸、赖氨酸）产能大幅扩张，厂家进入、退出较频繁，对市场价格造成一定影响。
根据公开数据，饲用级氨基酸生产企业除了梅花生物、宁夏伊品生物科技股份有限公司外，主要有大成生化科技集团有限公司、韩国希杰公司、阜丰集团有限公司、日本味之素公司、美国阿彻丹尼尔斯米德兰公司（ADM）等公司。韩国希杰公司率先完成全球供应布局及销售网络建设，在赖氨酸、色氨酸市场份额竞争中脱颖而出；大成生化科技集团有限公司是国内赖氨酸的主要生产商和龙头企业；发行人凭借规模优势，在苏氨酸市场后来居上，超越老牌日本味之素公司成为全球最大的供应商。
3、未来竞争预期
赖氨酸：企业产能扩张与新进入者将全球赖氨酸的有效生产能力推向一个历史新高，价格竞争仍是主要的竞争手段，价格战继续升级。根据相关研究机构的分析，目前赖氨酸产能扩张已达历史高点，随时等待竞争整合。预计未来2年内，玉米价格优势较大的美国、巴西等地的本土企业依靠原料优势将获得更大的利润回报。
苏氨酸：2013年开始，苏氨酸竞争整合的效果开始显现，领先企业市场份额在扩大，部分苏氨酸企业退出市场，未来2年内苏氨酸扩张计划有限。长期看，苏氨酸的价格竞争仍在持续，但领先企业通过规模优势及综合竞争能力的提高逐步取得对市场的控制权，价格反弹的可能性增加。
十、发行人发展策略以及经营方针
（一）发展战略
未来公司将继续坚持“做世界领先的氨基酸企业，做中国领先的调味品企业”的战略目标，将立足生物发酵产业，不断加大氨基酸产品比重，选择性试水进军医药领域，在鲜味剂领域、饲用及药用氨基酸领域、化工肥料领域、品牌调味产品、医药原料等领域发展。
公司将以管理创新和技术创新为动力，不断优化产品结构，改进企业盈利模式，转变增长方式，提高发展质量，全面提升公司的管理水平、技术实力、创新能力。公司将力争实现多项转变：生产向产品多元化转变；由国内市场为主，向国际国内市场并重转变；由传统的生产型制造商向新型服务型制造商转变；由规模拉动型增长向技术创新驱动型增长转变。公司将建设成为科技创新型、资源节约型、环境友好型和质量安全型的现代化企业。
（二）营业方针
1、充分发挥现有规模优势，让生产经营能力得到充分展示
生产是公司赖以生存与发展的基石。成本领先、品质卓越、绿色生产是生产管理的总策略。节能降耗、成本再创新低，是生产管理的重心。全力以赴、全神贯注的组织、改进、提高生产能力和工艺水平，是生产基地的工作重点和核心任务，也是全公司关注的重点。各个生产基地必须以生产为重心，一切工作围绕生产这一重心展开，运用各种有效手段，充分发挥基地的资源优势，让现有的生产能力、生产水平持续不断的增长提高。
生产系统朝着规范化、标准化、自动化方向发展。继续推行和完善生产标准化，2015年力争同产品生产车间，统一工艺参数，统一操作程序，统一操作手法，把经验上升到理论，把操作参数固化下来，完成车间的标准化复制。
以变革求稳健，以创新求发展。充分运用数据手段，进一步加强对生产计划的组织协调落实，生产要以市场为导向，以企业的经济效益最大化为前提，通过生产调度把产供销有机链接起来，及时解决运行中出现的问题。
2、围绕优质客户，分类建设市场，降低整体费用，刷新营销业绩
销售上继续保持供货稳定、质量稳定、价格稳定，实现无库存、无在途、无呆账。围绕优质客户，构建以味精、酱油为主打的调味品市场；以有机肥、复合肥等为主的肥料市场；以硫酸、合成氨为主打的化工市场；以苏氨酸、赖氨酸等氨基酸及其它综合产品为主的国内外饲料市场；继续开拓黄原胶、普鲁兰多糖胶体、原料药市场；在市场好转的情况下，有计划地加大对国内民用调味品市场的开发力度。
以工业客户为依托，继续走以工业客户为主的营销模式, 巩固和开发新的工业用户，以出口退税为契机，有计划的开发潜在客户。与优质客户保持良好战略合作关系，确保完成年度销售目标，为企业今后继续扩大再生产、增加新产品提前布局。
3、以年度计划为主线，加强对各级干部、员工的绩效考核
年度预算和年度计划确定的各项指标完成情况，是考核评价干部业绩、员工绩效的主要依据，2015年要继续完善绩效管理考核体系。
生产系统以成本控制为中心，以指标为导向进行考核。生产指标与管理指标挂钩，把与生产相关的质量、环保、安全、设备等干部员工与生产一线的干部员工绑在一起，共同承担考核指标，一并纳入考核范畴，指标“一荣俱荣，一损俱损”，是考核的主要做法。销售系统以实际业务完成量作为考核依据，实行多劳多得的分配机制。职能系统以管理费用、利润等指标为考核约束依据，强化员工成本意识。
4、加强对职能部门的管理，提升整体管理水平
公司各职能部门要面向两个生产基地，以有利于强化公司整体的综合、协调、服务、管理职能为目标，制定各自的工作计划，把工作延伸、落实到全公司，强化领导力和执行力，工作要从上到下，一贯到底。
人力、行政、信息等服务保障部门借助目前在做的人力资源管理项目，提升整体管理服务水平，利用信息化手段，不断优化固化管理流程。财务部不仅要履行财务核算职能，还要对成本控制、各种费用进行分析，实现从基础核算部门，向专业功能的转型，支持业务扩张，合理运作资金、控制成本，为管理层决策提供依据。审计部要加强审计监督，完善内部控制体系。
第四节 公司的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，发行人的总授信金额为1,097.209.00万元，已使用授信额度435,141.00万元，可使用授信额度662,068.00万元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
最近三年及一期，公司发行的债务融资工具主要为中期票据和短期融资券。具体明细如下：
表 最近三年及一期债务融资工具的发行与偿还情况
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最近三年及一期，公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
发行人截至2015年6月30日的所有者权益合计为84.63亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为30亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为35.44%，未超过发行人净资产的40%。
五、最近三年及一期主要财务指标
表 合并报表口径的财务指标
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注：上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出-利息收入）／（利息支出-利息收入）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日的财务状况和本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果及现金流量。
非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告，2015年1-6月财务数据引自本公司未经审计的2015年半年度财务报告。
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字【2013】004417号、大华审字【2014】002606号和大华审字【2015】001660号标准无保留意见的审计报告。公司截至2015年6月30日的财务报表未经审计。
2014年，公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，本节列示的以前年度财务数据均为追溯调整前的财务报告披露数。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
表 最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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表 最近三年及一期合并利润表
单位：元
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表 最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
表 最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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表 最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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表 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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二、合并报表范围的变化
（一）2015年1-6月合并财务报表合并范围的变动
2015年1-6月发行人无合并财务报表合并范围的变动。
（二）2014年合并财务报表合并范围的变动
1、2014年新增合并单位4家
表 2014年新增合并单位
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2、2014年减少合并单位2家
表 2014年减少合并单位
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（三）2013年合并财务报表合并范围的变动
1、2013年新增合并单位
表 2013年新增合并单位
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2、2013年减少合并单位
无。
（四）2012年合并财务报表合并范围的变动
1、2012年新增合并单位3家
表 2012年新增合并单位
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2、2012年减少合并单位1家
廊坊建龙制酸有限公司于2012年7月13日决定予以注销。
三、最近三年及一期主要财务指标
表 最近三年及一期发行人主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年非经常性损益情况如下：
表 最近三年及一期发行人非经常性损益明细表
单位：元
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五、净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
表 每股收益与净资产收益率
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注：上述财务指标的计算方法如下：
1. 基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2. 稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3. 加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；
3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2015年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金15亿元用于调整债务结构偿还借款，15亿元用于补充营运资金；
5、假设本次债券发行在2015年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
表 本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
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第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年3月17日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，并经2015年4月9日召开的2014年年度股东大会审议通过，本次债券的募集资金为不超过30亿元，用于调整公司债务结构和补充公司营运资金。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过30亿元，分期发行，公司拟安排其中15亿元用于调整公司债务结构，剩余15亿元用于补充营运资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整债务结构
发行人计划将本次债券募集资金中的15亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
表 拟偿还借款明细
单位：万元
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因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
2、补充营运资金
发行人拟将募集资金中的15亿元用于补充营运资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
随着公司新疆生产基地的全部投产，用于采购玉米的营运资金需求也随之增加等，包括人工费在内的日常营运资金的缺口也将扩大。其中，发行人通辽基地每年消耗玉米约150万吨，支出金额33亿元，新疆基地每年约消耗玉米150万吨，支出金额30亿元，运营资金需求较大，上述15亿元募集资金主要用于新疆和通辽两个基地的经营周转资金，保障公司未来营运资金的充足率，优化公司资产负债结构。
（三）本次债券募集资金专项账户管理安排
本次债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的56.19%增加至59.35%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的9.35%增加至32.50%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的53.82%增加至81.49%。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、梅花生物科技集团股份有限公司2012年、2013年、2014年的财务报表及其审计报告以及2015年半年度未经审计的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
梅花生物科技集团股份有限公司
2015年10月28日