第七届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-041
华电国际电力股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十三次会议（“本次会议”）于2015年10月27日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2015年10月12日以电子邮件形式发出。本公司董事长李庆奎先生主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会全体成员列席了本次会议。经与会董事表决形成如下决议，包括：
一、 审议并批准本公司按中国企业会计准则编制的2015年第三季度报告和季报摘要，并授权董事会秘书根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定和香港联合交易所的有关要求酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议批准、确认公司以2015年非公开发行募集资金置换预先投入奉节发电厂2×60万千瓦机组项目6.61亿元，十里泉电厂1×60万千瓦机组项目人民币2.15亿元,合计本次非公开募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金8.76亿元。
独立董事同意以非公开发行A股股票募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项。并确认不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本议案的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过对《公司章程》注的部分和第六条第一款中部分法律法规颁布时间及第一条第三款发起人名称等内容的修订，并同意提交股东大会审议批准。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2015年10月27日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-042
华电国际电力股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第七次会议（“本次会议”）于2015年10月27日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2015年10月12日以电子邮件形式发出。本公司监事李晓鹏、彭兴宇、陈斌、魏爱云、李景华、查剑秋出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议：
一、 审议批准公司按照上海交易所上市规则编制的二零一五年第三季度报告和季报摘要，认为季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定和香港联合交易所关于同步披露的有关要求酌情修改并及时发布。
本议案的表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、 审议批准了《关于以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，认为本公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，以及公司章程、的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益和全体股东利益的需要，同意本公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8.76亿元。
本议案的表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2015年10月27日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-043
华电国际电力股份有限公司
关于以非公开发行A股股票募集
资金置换预先投入募集资金
投资项目之自筹资金的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●重要内容提示：
本公司拟用2015年非公开发行A股股票募集资金（“本次募集资金”）置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8.76亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“华电国际”）于2015年10月27日召开了第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币8.76亿元。详细情况如下：
一、本公司非公开发行A股募集资金情况
中国证券监督管理委员会以《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号）核准，本公司以非公开发行方式向包括控股股东中国华电集团公司在内的十家特定投资者发行了约10.56亿股人民币普通股股票（A股），发行价格为人民币6.77元/股。本公司于2015年9月8日完成非公开发行A股，本次非公开发行A股募集资金约为人民币71.47亿元，扣除发行费用并计入利息收入后，最终募集资金净额约为人民币70.50亿元，上述资金截至2015年8月27日全部到位，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就本次募集资金净额出具了德师报（验）字（15）第1320号验资报告。前述募集资金依照中国证监会相关规定，全部汇入本公司在华夏银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司北京首体支行开设的募集资金专户，具体请参见本公司在2015年9月9日发布的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺的募投项目基本情况
本公司在2015年非公开发行股票预案中披露，本次募集资金拟投资华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目（“奉节项目”）和华电国际电力股份有限公司十里泉电厂1×60万千瓦机组项目（“十里泉项目”），投资金额分别为人民币30亿元和人民币21亿元。上述募投项目预计将于2016年年内实现投产。
在本次募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况需要以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
自本公司董事会批准募集资金投资项目决议日2014年12月29日至2015年8月27日止期间，本公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币8.76亿元，其中奉节项目人民币6.61亿元，十里泉项目人民币2.15亿元。
为此德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了德师报(核)字(15)第E0134号专项审核报告，保荐人中信证券股份有限公司出具了核查意见，2015年 8月27日前公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币8.76亿元。
2015年10月27日，本次募集资金账户总余额约为46亿元。
三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
2015年10月27日，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意本公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金8.76亿元。
本公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
四、专项意见说明
（一）独立董事的意见
1．本公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2．本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，公司本次以募集资金转换预先投入的自筹资金事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3．同意本公司以非公开发行A股股票募集资金置换自本公司董事会批准募集资金投资项目决议日2014年12月29日至2015年8月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计8.76亿元。
（二）监事会的意见
本公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经本公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，以及公司章程的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益和全体股东利益的需要，同意本公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8.76亿元。
（三）会计师事务所的意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告（德师报(核)字(15)第E0134号），认为：华电国际的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了华电国际自2014年12月29日至2015年8月27日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
（四）保荐机构的意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：
华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在2014年12月30日公告的《华电国际非公开发行A股股票预案》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告（德师报(核)字(15)第E0134号）确定为8.76亿元。该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意华电国际以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目之自筹资金8.76亿元。
五、备查文件
1．本公司第七届董事会第十三次会议决议；
2．本公司第七届监事会第七次会议决议；
3．本公司独立董事《关于以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的独立董事意见》；
4．德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》德师报(核)字(15)第E0134号；
5．中信证券股份有限公司出具的《关于华电国际电力股份有限公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的核查意见》。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2015年10月27日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-044
华电国际电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为适应国家法律法规不时修订要求，提高公司治理合规化水平，拟对《公司章程》注的部分和第六条第一款中部分法律法规颁布时间进行修订；并根据发起人股东名称变更情况和工商部门要求对第一条第三款发起人名称等内容进行修订，现提请董事会审议通过华电国际电力股份有限公司对《公司章程》有关条款的修改。有关详情如下：
一、 原《公司章程》注：
“在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2006年1月1日生效的《公司法》，MP指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《章程指引》指中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2006年修订）》，《治理准则》指中国证监会颁发的《上市公司治理准则》，《担保通知》指中国证监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，证监会138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。”
修订为：
“在章程条款旁注中，《公司法》指1993年颁布并不时修订的《中华人民共和国公司法》，MP指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《章程指引》指中国证监会颁布并不时修订的《上市公司章程指引》，《治理准则》指中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，《担保通知》指中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，证监会138号文指《中国证监会关于上市公司深入学习<刑法修正案(六)>有关事宜的通知》。”
二、 原第一条第三款
“公司的发起人为（依当时名称）：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司（曾更名为山东省国际信托投资有限公司，现名为山东省国际信托有限公司）
山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司，现名为山东鲁能发展集团有限公司)
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司”
修订为：
“公司的发起人为（依当时名称）：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司（曾更名为山东省国际信托投资有限公司、山东省国际信托有限公司，现名为山东省国际信托股份有限公司）
山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限公司，现名为山东鲁能发展集团有限公司)
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司（现名为枣庄市重点工程投资办公室）”
三、 原第六条第一款：
“本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。”
修订为：
“本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。”
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2015年10月27日