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股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，为本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
本公司拟以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，各交易对方转让比例如下：
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本次交易完成后，博雅干细胞将成为本公司的控股子公司。
（二）本次交易的交易价格及支付方式
根据本公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣于2015年10月26日签署的《重大资产购买协议》，本次博雅干细胞80%股权交易价格为156,560万元，全部以现金支付。
根据《重大资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、股权交割前支付时间及金额安排
各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。
其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。
本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；支付给西藏福茂6,184.12万元；支付给杨利娟3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。
2、业绩承诺期支付时间及金额安排
根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。
具体支付安排如下：
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上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。
公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。
（三）交易对方的业绩承诺及补偿
根据本公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿于2015年10月26日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：
1、业绩承诺
许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。
3、补偿义务的确定
根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿
承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：
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如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。
如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。
（下转B107版）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月