复牌的提示性公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-085
中衡设计集团股份有限公司
复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）正在筹划调整非公开发行股票事项，根据近期证券市场变化情况，经公司慎重考虑，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时相应修订公司非公开发行股票的预案。因有关调整事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年10月27日起停牌。
公司董事会于2015年10月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了上述非公开发行股票调整事项，相关公告于2015年10月28日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了相关信息。
经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年10月28日起复牌。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-086
中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年10月27日以现场会议与通讯表决方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2015年9月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况作出调整，调整后的的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日2015年10月28日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于36.40元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量合计不超过 16,428,571股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
（6）募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过16,428,571股（含本数），募集资金总额不超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。因此确定本次募集资金的上限金额为59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告的议案》
《重庆卓创国际工程设计有限公司审计报告及财务报表》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评估报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产。2015年10月27日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定出让方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创设计的整体评估值59,966.64万元为作价依据，向卓创设计原股东支付59,800万元股权转让款购买其所持有的卓创设计100%股权。
本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计100%的股权。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、 签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
（4）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（6）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（7）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购目标公司股权的审计、评估等工作均已完成，因此公司决定于2015年11月12日召开2015年第五次临时股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行相关事项。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过6亿元人民币银行贷款的议案》
根据公司经营需要，拟向银行申请不超过6亿元人民币银行贷款。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、审议通过《关于公司<2015年第三季度报告>的议案》
公司《2015年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-087
中衡设计集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年10月27日以现场会议方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日2015年10月28日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于36.40元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（5）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 16,428,571股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（6）募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过16,428,571股（含本数），募集资金总额不超过59,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为59,800万元人民币。因此确定本次募集资金的上限金额为59,800万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告的议案》
《重庆卓创国际工程设计有限公司审计报告及财务报表》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评估报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》
根据公司战略发展和经营需要，公司2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购目标资产。2015年10月27日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定出让方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创设计的整体评估值59,966.64万元为作价依据，向卓创设计原股东支付59,800万元股权转让款购买其所持有的卓创设计100%股权。
本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计100%的股权。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
8、审议通过《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施，编制了《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
11、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过6亿元人民币银行贷款的议案》
根据公司经营需要，拟向银行申请不超过6亿元人民币银行贷款。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
12、审议通过《关于公司<2015年第三季度报告>的议案》
公司《2015年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司监事会
2015年10月27日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-088
中衡设计集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）于2015年9月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、于2015年10月27日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据近期证券市场变化情况，本公司决定对本次非公开发行股票预案相关内容进行修订。
2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“修订后预案”），对于2015年9月20日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的公司非公开发行股票预案相关内容等进行了修订，具体情况如下：
■
除上述事项外，原预案中披露的目标公司财务数据未经会计师审计，资产评估数据为预评估结果。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对目标公司的财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2015]第151767号标准无保留意见审计报告；江苏中天资产评估事务所有限公司已对2015年6月30日目标公司的净资产进行评估，并出具了《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）评估报告，公司在修订后预案“第二节 目标公司基本情况”、 “第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”对目标公司的财务数据、评估结果进行了补充更新。
公司与柏疆红先生、卢菁先生、张权先生于2015年9月20日签署了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》，鉴于公司与柏疆红先生、卢菁先生、张权先生于2015年10月27日签署了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，公司在修订后预案“第三节 股权购买协议的内容摘要”进行了补充更新。
请投资者仔细阅读修订后预案全文。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-089
中衡设计集团股份有限公司
关于签署《重庆卓创国际工程设计有限公司
之股权购买协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）本次非公开发行股票拟以不超过59,800万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“卓创国际”、“目标公司”或“标的公司”）100%的股权。
● 本次交易构成重大资产重组，根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。公司本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）交易双方
卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁 、张权
买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司
交易标的：买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。
（二）2015年10月27日，公司与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定卖方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司100%股权全部转让给买方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创国际的整体评估值59,966.64万元为作价依据，向卓创国际原股东支付59,800万元股权转让款购买其所持有的卓创国际100%股权。
本次股权收购完成后，公司持有卓创国际100%的股权。
（三）本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。公司本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（四）2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议对《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》进行了审议并表决，表决结果全票通过。详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次交易有关事宜分别提交公司董事会、股东大会审议。
（五）公司独立董事对《股权购买协议》发表了一致同意意见。
（六）《股权购买协议》签署符合公司的各项程序。
二、交易对方和目标公司的基本情况
（一）交易对方的基本情况
目前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司39%、31%、30%的股权，为目标公司的实际控制人。
柏疆红先生：中国国籍，身份证号610113197009******，1970年9月出生，硕士学历，曾在长安大学担任讲师，深圳筑博重庆分公司担任总经理，目前担任卓创国际执行董事。
卢菁先生：中国国籍，身份证号413001196904******，1969年4月出生，硕士学历，曾在解放军后勤工程学院建筑设计院工作，目前担任卓创国际总经理。
张权先生：中国国籍，身份证号510212196205******，1962年5月出生，本科学历，曾在中煤科工集团重庆设计研究院担任所长，目前担任卓创国际监事。
（二）目标公司基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-74
办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道120号天江鼎城
注册资本：1,000.00万元
注册编号：500901100007134
成立日期：1994年08月23日
法定代表人：柏疆红
经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。
卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，其设计的项目遍布全国28个省、自治区和直辖市。
卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的建筑设计有着深入地研究，与红星美凯龙、龙湖地产、绿地集团、融创地产等国内三十多家大型房地产企业建立了良好的合作关系。在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。
2、目标公司最近二年一期经审计的主要财务数据（合并口径）
立信对目标公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第151767号标准无保留意见审计报告。
单位：万元
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单位：万元
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3、对目标公司的评估
江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号），截至评估基准日2015年6月30日，目标公司全部股东权益的评估值为59,966.64万元人民币。
三、《股权购买协议》的主要内容
（一）签约主体
卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁 、张权。
买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司。
（二）交易标的
买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。
（三）股权收购价款及比例
指根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第2049号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日（2015年6月30日），卓创设计评估值为59,966.64万元。据此，中衡设计按卓创设计的整体评估值59,966.64万元为作价依据，向卓创设计原股东支付59,800万元股权转让款购买其所持有的卓创设计100%股权。本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计100%的股权。卓创设计原股东在此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。
本次股权收购完成后，卓创国际的股权比例如下：
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（四）股权转让款的支付
卓创国际新股东、卓创国际原股东同意，股权转让款将由卓创国际新股东分五期向卓创国际原股东支付，具体支付方式为：
1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的股权转让协议签订完成后二十个工作日内，卓创设计新股东将股权转让款的10%预付至卓创设计原股东指定账户（以下简称“股权转让预付款”），股权转让预付款自本协议生效后自动转为股权转让款；若本协议未生效，则卓创设计原股东应当于卓创设计新股东审议本协议的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权转让预付款返还至卓创设计新股东指定账户；
2、第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的41%支付至卓创国际原股东指定账户；
3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即2015年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的14%支付至卓创国际原股东指定账户；
4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即2016年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的15%支付至卓创国际原股东指定账户；
5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即2017年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的20%支付至卓创国际原股东指定账户。
（五）本次股权收购的先决条件与交割
1、本次股权收购的先决条件
只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡设计才应有义务完成本次股权收购：
1）卓创设计的所有股东(包括中衡设计)，依照本协议约定及精神，签署了与本次股权收购相关的卓创设计的《股权购买协议》正式文本；
2）卓创设计已经由卓创设计原股东以及卓创设计新股东均认可的审计机构出具无保留意见的《审计报告》；
3）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
4）卓创设计和卓创设计原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
5）在交割日之前及至交割日止，卓创设计和卓创设计原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
6）在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；
7）在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发生对卓创设计产生重大不利影响的事件。
2、交割
本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公开查询之状态。
（六）新老股东的特别约定
1、业绩承诺
卓创国际原股东承诺卓创国际2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元。
上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
在本次股权收购完成后，由卓创设计新股东聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内卓创设计实际实现的净利润。
2、利润补偿
卓创国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低于前述业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给卓创国际新股东。
具体计算利润补偿款的方式为：
当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额
已补偿额=卓创国际原股东累计已支付给卓创国际新股东的金额
在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。
3、超额利润奖励
卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创国际实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后实际盈利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月内以现金方式奖励给乙方。
4、滚存利润分配
卓创国际原股东同意，卓创国际截至2015年6月30日经审计的滚存未分配利润，由卓创国际新股东享有；自基准日（2015年6月30日）至交割日之间的损益，由卓创国际新股东享有。
5、关联资金往来
卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完成卓创国际与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经营性资产往来产生。
（七）人员安排
本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创国际三位原股东作为管理层保持不变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。
卓创国际原股东自卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不得从事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁止的具体事宜由双方另行签署协议约定。
（八）债权债务的处理
除非本协议另有规定，卓创国际截止2015年6月30日的债权债务应当由本次股权收购完成后的卓创国际享有及承继。
各方同意，若卓创国际原股东违反本协议第2.1条的义务，存在未向中衡设计披露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设计及卓创国际因此产生的损失承担全额赔偿责任。
四、本次交易对公司的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金用于收购目标公司 100%股权。目标公司卓创国际对山地建筑、商业建筑、高端住宅等建筑业态有非常深入地研究，设计的项目遍布全国28个省、直辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战略合作或项目合作关系。本次收购完成后，中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务。同时，本次收购完成后，中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化重庆卓创的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购目标公司 100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升， 盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时， 募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优 化和改善。
五、本次交易的相关风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创国际的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（二）标的公司评估增值较大的风险
本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第2049号）所确定的评估值为定价参考依据。根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民币59,966.64万元，比卓创国际母公司账面净资产增值55,971.83万元，增值率1,401.12%。参考评估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币59,800万元。本次交易标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（三）标的公司盈利能力波动风险
标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。根据卓创国际经审计的财务报告，2013年、2014年、2015年1-6月，卓创国际分别实现净利润611.27万元、2,677.71万元和2,336.03万元。但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。
（下转B115版）