第二届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-045
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●因公务原因，独立董事徐家耀书面委托独立董事杨海余出席会议并代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年10月26日以现场表决的形式召开，董事长谢子龙主持本次会议。本次董事会应出席董事9名（谢子龙、石展、莫昆庭、Peter Zuellig、Bjarne Mumm、喻春光、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际出席董事9名（其中独立董事徐家耀委托独立董事杨海余出席并代为行使表决权）。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会于2015年10月11日以邮件方式发出正式会议通知及材料，会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于审议公司2015年三季度报告的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
详见公司于同日披露的《2015年第三季度报告》。
（二）关于湖南药圣堂中药科技有限公司收购湖南省明园蜂业有限公司土地资产暨关联交易的议案
表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权、1票回避
同意湖南药圣堂中药科技有限公司以2,606万元人民币收购湖南省明园蜂业有限公司拥有的位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积为20,000.07㎡的土地。
关联董事谢子龙回避表决。
详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于购买土地暨关联交易的公告》（公告编号：2015-046）。
（三）关于增加公司2015年度日常关联交易额度的议案
表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权、1票回避
同意老百姓大药房连锁股份有限公司根据日常生产经营的实际需要增加与湖南省明园蜂业有限公司的日常关联交易金额。全年预计与该公司发生的日常关联交易额调整为不超过1,500.00 万元。
关联董事谢子龙回避表决。
详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于增加2015年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-047）。
（四）关于成立董事会执行委员会的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
同意成立老百姓大药房连锁股份有限公司董事会执行委员会，同意谢子龙先生、莫昆庭先生为董事会执行委员会成员。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-046
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于购买土地暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南药圣堂中药科技有限公司（以下简称“药圣堂科技”）拟收购公司关联法人湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园公司”）拥有的位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积20,000.07㎡土地，交易金额为2,606万元。
●本次交易为关联交易。除日常关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人发生其他交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
药圣堂科技为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”）全资子公司药圣堂（湖南）制药有限公司（以下简称“药圣堂”）投资设立的全资子公司，为解决药圣堂现厂房产能近饱和与销售增长相矛盾的现状，满足进行中药饮片生产示范基地及研发中心建设的需要，现拟收购关联法人明园公司拥有的位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积20,000.07㎡土地。
明园公司实际控制人为老百姓的实际控制人之一——谢子龙、陈秀兰夫妇；药圣堂科技为老百姓全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购土地使用权事项属于关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人发生其他交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
谢子龙、陈秀兰夫妇为明园公司的实际控制人，同时也是老百姓的实际控制人之一；药圣堂科技为老百姓全资子公司药圣堂投资设立的全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：长沙市芙蓉区长冲路30号
4、主要办公地点：长沙市芙蓉区长冲路30号
5、法定代表人：田彬
6、注册资本：2206.67万元
7、主营业务：蜂产品、蜂产品制品、保健食品及日化用品的研发、生产及销售
8、主要股东：
明园公司股东情况如下表，其中谢子龙、陈秀兰夫妇为湖南天宜创业投资有限责任公司控股股东，为公司的实际控制人。
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9、关联方主要业务最近三年发展状况（经审计）：
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明园公司为公司蜂产品重要供应商之一，公司与其发生的日常关联交易情况可参见公司同日披露的《关于增加2015年度对湖南省明园蜂业有限公司日常关联交易额度的公告》。除此之外，公司与该关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为明园公司所拥有的一宗总面积为20,000.07平方米土地的使用权（土地证号：长国用（2009）第076657号），该地块位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园纬六路，四至为：东至湖南省茶业集团股份有限公司、南至工业用地、西至工业用地、北至纬六路。该土地性质为工业用地。
明园公司于2009年12月30日以出让方式获得该宗地的使用权，使用年限为50年（土地终止日期为2059年10月29日），并已全部付清土地出让款，取得了该宗地的用地批复、《建设用地批准书》《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》。目前已完成基坑支护工程及部分桩（8根桩）基础工程。
本交易标的的使用权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。。
（二）关联交易价格确定方法
湖南新星土地估价有限公司对该土地出具的《土地估价报告》（湘新星（2015）土（估）字第0963号），该项土地评估结果为2,606万元。
根据该结果，经与明园公司协商确定，该项土地交易价格确定为2,606万元，双方各自承担相关税费。
本次交易价格根据评估值与明园公司协商确定，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，交易公平合理。
四、交易主要内容和履约安排
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司将与明园公司就上述土地交易事项签订合同。合同约定，公司将于合同生效后15个工作日内，以现金方式向明园公司缴付土地使用权转让费的20%，共计521.2万元；合同生效后60个日内，以现金方式支付剩余土地使用权转让价款，共计2084.8万元。明园公司须在合同生效后10日内，将上述土地使用权连同地上建筑物、附着物交付公司，并依照规定办理该部分土地使用权及地上建筑物、附着物的过户手续。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
药圣堂科技向明园公司购买土地主要用于药圣堂科技建设养生中药科技园项目（暂定名，项目最终名称以发改委立项批复为准）的基础设施建设——新建中药饮片生产基地，以期解决其母公司药圣堂目前产能不足的问题。
建设养生中药科技园项目不仅能扩大药圣堂中药饮片的产能、快速提升销售业绩，还将成为新的盈利增长点，提升公司的综合竞争力，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
该项关联交易为偶发性关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司在将本项关联交易的议案提交第二届董事会第十六次会议审议前,已提交独立董事审议并由独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可意见。
第二届董事会第十六次会议审议该项关联交易议案时,关联董事谢子龙回避了表决,议案经非关联董事审议通过。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［2001］102号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56号），《老百姓大药房连锁股份限公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，独立董事发表独立意见如下：
药圣堂科技为公司全资孙公司，明园公司的实际控制人为公司的实际控制人之一——谢子龙、陈秀兰夫妇。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购土地使用权事项属于关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避。
本次收购土地用于新建药圣堂科技的中药饮片生产基地，能解决其母公司药圣堂（湖南）制药有限公司目前产能不足的问题，实现公司中药饮片业务的市场拓展和业绩的快速增长，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
本次收购根据湖南新星土地估价有限公司对该土地出具《土地估价报告》（湘新星（2015）土（估）字第0963号）的评估结果与明园公司协商确定，定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
我们同意公司湖南药圣堂中药科技有限公司收购湖南省明园蜂业有限公司土地资产事项。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-047
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于增加2015年度对湖南省
明园蜂业有限公司
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次增加关联交易额度事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。关联董事已回避表决。该关联交易议案无需提交股东大会审议。
● 本次增加额度的日常关联交易所涉及业务为公司正常的经营性往来，对关联方未形成较大依赖。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。
一、日常关联交易基本情况
2015年2月27日老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会审议通过《关于确认公司2014年度关联交易情况和预计公司2015年度关联交易的议案》，预计2015年度公司对湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园公司”）的日常经营关联交易金额为680万元，关联股东湖南医药投资管理有限公司、陈秀兰回避了表决。因公司业务发展以及健康相关产品的销售力度不断加大，蜂产品品类销售比预计增长快，采购额也相应增加。明园公司作为蜂产品的重要供应商之一，公司对其蜂产品的采购额也比年初预计有所增加。经重新预测，2015年度公司对明园公司的日常关联交易金额预计将达1,500万元。
公司于2015年10月26日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于增加2015年度对湖南省明园蜂业有限公司日常关联交易额度的议案》，同意增加2015年度对明园公司的日常关联交易额度，调整后为1,500万元。公司在将本项关联交易的议案提交第二届董事会第十六次会议审议前,已提交独立董事审议并由独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可意见。
董事会审议该项关联交易议案时,关联董事谢子龙回避了表决,议案经非关联董事审议通过。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［2001］102号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56号），《老百姓大药房连锁股份限公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，独立董事发表独立意见如下：
公司拟增加与明园公司的关联交易额度，明园公司为本公司实际控制人之一谢子龙先生间接控股的子公司。关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次预计增加的日常关联交易符合公司生产经营实际需要，属于公司正常经营行为。关联交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意公司增加与湖南省明园蜂业有限公司的日常关联交易金额。
上述议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、主要办公地点：长沙市芙蓉区长冲路30号
4、法定代表人：田彬
5、注册资本：人民币2,206.67万元
6、主营业务：蜂产品、蜂产品制品、保健食品及日化用品的研发、生产及销售
7、与公司的关联关系：明园公司为本公司实际控制人之一的谢子龙、陈秀兰夫妇间接控股的公司
2014年度，明园蜂业实现营业收入约为 55,061,380.23元，净利润约为 -426,844.75元，总资产约为 165,287,179.03元，净资产约为 109,702,473.87元。
明园公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联方明园公司采购商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计。以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年10月28日