第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-055
西部矿业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2015年10月22日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2015年10月27日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于选举公司第五届董事会副董事长的议案
会议选举范建明先生为公司第五届董事会副董事长。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案
会议调整第五届董事会内设六个专门委员会的成员如下：
1. 战略与投资委员会
召集人：张永利；委员：范建明、刘放来、张韶华。
2. 运营与财务委员会
召集人：康岩勇；委员：李义邦、骆进仁。
3. 提名委员会
召集人：张韶华；委员：张永利、刘放来。
4. 薪酬与考核委员会
召集人：刘放来；委员：范建明、骆进仁。
5. 审计与内控委员会
召集人：骆进仁；委员：刘放来、张韶华。
6. 社会责任委员会
召集人：范建明；委员：李义邦、张韶华。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）关于审议2015年第三季度报告的议案
会议同意，批准公司编制的《2015年第三季度报告（全文及其摘要）》，并将报告全文及摘要按相关规定予以披露。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2015年第三季度报告（全文及其摘要）公允反映了公司2015年第三季度的财务状况和经营成果。
2．公司2015年第三季度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
3. 公司2015年第三季度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金的关联交易议案
会议同意，公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，由公司与西部矿业集团有限公司按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，西部矿业集团有限公司增资6亿元人民币，500万美元由西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西部矿业集团有限公司出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。并提请公司2015年第五次临时股东大会审议（详见临时公告2015-056号）。
关联董事张永利回避表决。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
1. 本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升；对公司的流动资金使用没有影响，将有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司经营效益；
2. 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
（五）关于召开2015年第五次临时股东大会的议案
会议同意，公司在2015年11月12日召开2015年第五次临时股东大会（详见临时公告2015-057号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年10月28日
备查文件：
1. 公司第五届董事会第十三次会议决议
2. 公司第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
3. 公司第五届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-056
西部矿业股份有限公司
关于向控股子公司西部矿业
集团财务有限公司
增加注册资本金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
●需提请投资者注意的其他事项：此项增资构成关联交易，需提请公司股东大会审议批准，需获得中国银行业监督管理委员会批准。
一、关联交易概述
西部矿业集团财务有限公司（以下简称“西矿财务”）由公司与西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）于2011年共同投资设立，注册资本5亿元人民币，其中公司出资3亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团出资2亿元人民币，占注册资本的40%。西矿财务拟增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，其中15亿元人民币由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团增资6亿元人民币，占注册资本的40%，500万美元由西矿财务未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。
鉴于西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次共同增资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与西矿集团或与不同关联人之间的关联交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）公司与西矿集团的关联关系
西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司第一大股东。
（二）关联方基本情况
企业名称：西部矿业集团有限公司
注册地址：西宁市五四大街56号
成立日期：2000年5月
法定代表人：汪海涛
注册资本：人民币壹拾陆亿元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
截至2014年12月31日，西矿集团资产总额4,169,352.24万元，净资产1,306,328.48万元，营业收入297,834.55万元，利润总额952.23万元，净利润-14,726.37万元。
三、西部矿业集团财务有限公司的基本情况
企业名称：西部矿业集团财务有限公司
注册地址：西宁市城西区微波巷1号
成立日期：2011年12月19日
法定代表人：韩留卿
注册资本：5亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；吸收成员单位存款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）等。
截至2014年12月31日，西矿财务资产总额607,820.05万元，负债总额530,808.28万元, 所有者权益77,011.77万元，实现营业收入25,576.43万元，利润总额11,743.69万元，净利润10,275.73万元。
截至2015年9月30日，西矿财务资产总额608,975.33万元，负债总额521,680.40 万元，所有者权益87,294.93万元，实现营业收入19,705.16万元，实现利润总额 11,754.51 万元，净利润10,283.16万元。
四、关联交易（增资协议）的主要内容和履约安排
1．西矿财务拟增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，其中15亿元人民币由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，占注册资本的60%；西矿集团增资6亿元人民币，占注册资本的40%，500万美元由西矿财务未分配利润转增资本实现。
2．出资人的权利和义务。权利包括：（1）出资人按出资额占公司注册资本的比例享有投资权益。（2）出资人按照出资比例分取红利，西矿财务新增资本时，出资人有权优先认缴新增注册资本。（3）如西矿财务不能实现增资时，在承担出资人责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（4）《西部矿业集团财务有限公司章程》所赋予的其他权利。义务包括：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对西矿财务承担责任，不得抽回出资；遵守《西部矿业集团财务有限公司章程》，并承担其规定的义务。
3. 由公司与西矿集团分三次足额认缴。应当将认缴的出资在《增资协议》生效后，汇入西矿财务验资账户。
4. 西矿财务增资的相关费用由西矿财务承担。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
西矿财务作为公司主要利润增长点之一，通过此次增资，将进一步扩大西矿财务业务范围，从而更好地反哺公司发展。此次增资，公司流动资金不受影响，将有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司经营效益，股东将获得更好收益。
1. 本次交易可进一步改善西矿财务资产结构，扩大外部市场低成本融资规模，提高西矿财务的流动性管理能力、金融服务能力、抗风险能力以及融资能力，降低西矿财务融资成本，增加投资收益。
2. 本次交易有利于发挥资金规模化管理优势，提高公司资金使用效率，降低资金使用与交易成本。
3. 本次交易有利于拓宽公司融资渠道，获取安全高效的财务管理服务，控制资金风险，提升公司财务管理水平和资金运营能力，推动产业资本与金融资本有效结合，分享西矿财务业务成长过程中的收益，对公司的主营业务发展、经营管理和财务成果具有积极正面的影响。
4. 本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司2015年10月27日召开的第五届董事会第十三次会议，关联董事张永利回避表决，其余6名非关联董事参与表决，并一致审议通过了《关于向控股子公司西部矿业集团财务有限公司增加注册资本金的关联交易议案》，同意西矿财务增加注册资本金15亿元人民币和500万美元，由公司与西矿集团按目前持股比例进行同比例增资，即公司增资9亿元人民币，西矿集团增资6亿元人民币，500万美元由西矿财务未分配利润转增资本实现。增资后，公司出资额将达到12亿元人民币和300万美元，占注册资本的60%；西矿集团出资额将达到8亿元人民币和200万美元，占注册资本的40%。并提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
公司在董事会召开前将相关资料提交第五届董事会独立董事审核，发表事前认可声明为：该关联交易符合公司规范运作的需求，能够拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司的经营效益，为公司发展提供必要的资金支持；交易遵循了市场化和公允性原则，不存在损害上市公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
公司第五届董事会独立董事发表独立意见为：1. 本次关联交易有利于扩大公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司业务范围，其外部融资能力、金融服务能力、盈利能力和行业竞争力将得到进一步提升；对公司的流动资金使用没有影响，将有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，增加公司经营效益；2. 本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第五届董事会审计与内控委员会发表审核意见为：该关联交易符合公司规范运作的需求，有利于拓宽公司融资渠道，增加公司的经营效益；关联交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第五届董事会第十三次会议提交审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
西矿财务增加注册资本尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
2015年年初至本事项披露之日，公司与西矿集团已发生并结算的各类关联交易的总金额为233.04万元。
八、上网公告附件
（一）公司第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
（二）公司第五届董事会独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
（三）公司第五届董事会审计与内控委员会对关联交易的审核意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年10月28日
备查文件：
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议
（二）增资协议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2015-057
西部矿业股份有限公司关于召开
2015年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月12日 14 点30分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼421会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月12日
至2015年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1. 各议案已披露的时间和披露媒体
2015年10月28日 上海证券报、证券时报、中国证券报
2. 特别决议议案：无
3. 对中小投资者单独计票的议案：1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2015年11月11日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼一层董事会办公室。
六、 其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、孙文耀；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年10月28日
附件：授权委托书
● 报备文件
1. 西部矿业第五届董事会第十三次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月12日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。