（上接B132版）
计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。
（4）在利润承诺期届满时，本公司聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向本公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
9、关于凯胜园林应收账款、存货以及长期应收款的特别约定和承诺
甲方承诺利润承诺期经营业绩真实可靠。凯胜园林2018年12 月31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）、存货净额（指建造合同形成的已完工未结算资产（不含BT项目），扣除已计提的减值准备）、BT项目对应的存货以及长期应收款净额（扣除已计提的减值准备）应在本协议约定的期限内收回，其中上述应收账款净额、存货净额应在利润承诺期结束后4年内收回，BT项目形成的存货、长期应收款净额应在合同约定的收款期后3年内收回。如凯胜园林未能在上述期限内收回相关款项，乙方有权要求甲方以现金、乙方认可的其他资产向凯胜园林提前进行清偿。
如甲方在先行清偿相关资产后，凯胜园林又收回应收账款、存货、BT项目对应的长期应收款等相关资产，标的公司将在收回相关资产之日起2个月内，在甲方提前清偿的范围内，按照已收回金额向甲方逐笔返还。
10、业绩超额奖励机制
双方同意，若目标公司的实际净利润数超过承诺净利润数，将由目标公司根据如下原则向目标公司管理层进行奖励：
（1）业绩超额奖励触发条件
在2016年、2017年、2018年利润承诺期内，若目标公司各年实际实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润总和（即38,434万元）的100%以上（不含），则乙方将促使目标公司给予目标公司管理层一定的现金奖励。
（2）奖励金额的计算方式
若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和100%以上（不含）至120%（含）的，奖励金额为三年实际净利润数之和超过三年承诺净利润数之和的20%。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%。
若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和120%以上（不含）的，奖励金额按如下标准计算：实际净利润数超出承诺净利润数20%（含）以内的部分，该部分的20%作为现金奖励；实际净利润数超出承诺净利润数20%（不含）以外的部分，该部分的30%作为现金奖励。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%+（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%）×30%。
（3）业绩超额奖励的支付安排
乙方将促使目标公司在目标公司2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后3个月内以现金形式支付全部业绩超额奖励。
（4）业绩超额奖励的账务处理
各方同意，计算前款规定的实际净利润时，作为业绩超额奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
目标公司管理层具体人员由目标公司现有股东确定，但均应为目标公司的工作人员。管理层奖励的具体分配方案由目标公司现有股东决定。
11、甲方认购股份的解禁安排
（1）转让方1在本次非公开发行中认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的乙方股份的总量即90,000,000股质押给乙方指定的第三人，由甲方、乙方指定的第三人另行签署相关质押协议，转让方1根据本协议约定质押给第三人的股份不可进行再次质押、抵押。
（3）转让方1在本次非公开发行中所认购的股份按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解除质押，具体解除质押期间及解除质押比例如下：
第一次解除质押：2016年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的28%可解除质押。
第二次解除质押：2017年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的34%可解除质押。
第三次解除质押：2018年目标公司《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的38%可解除质押。根据目标公司《专项审核报告》及《减值测试报告》，若存在转让方1需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）通过资产收购进入园林行业，打破单一业务对公司经营的风险
岳阳林纸是国内最早实施“林纸一体化”的公司，拥有丰富的林业资源和运作经验，若通过资产收购进入园林行业，可盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，成为涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的综合性上市公司，打破单一造纸业务对公司经营的影响。
（二）降低岳阳林纸资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
本次非公开发行可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
（三）响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力
十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。在岳阳林纸处于业务结构优化的关键阶段，设立骨干员工持股计划，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进上市公司长期、持续、健康发展。
七、 关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2015年6月16日召开的公司第五届董事会第三十五次会议、2015 年10月27日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过了关联交易相关议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了独立意见。
相关关联交易议案尚需提交股东大会批准，泰格林纸集团股份有限公司等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
相关关联交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的事项发表以下事前认可意见：本次非公开发行股票及收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事对公司第六届董事会第三次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的修改、补充事项发表以下事前认可意见：本次非公开发行股票及与浙江凯胜园林市政建设有限公司股东就100%股权转让事项签署的补充协议构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
1、关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见
独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，发表独立意见如下：
（1）公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
（3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意本次关联交易。
针对公司2015年度非公开发行A股股票有关事项，独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议已审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》以及第六届董事会第三次会议审议的《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2015年度非公开发行A股股票有关事项发表独立意见如下：
（1）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
2、关于公司2015年度骨干员工持股计划相关事项的独立意见
独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》进行了认真审阅，发表独立意见如下：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
我们同意公司本次员工持股计划。
3、关于公司收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权相关事项的独立意见
独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》发表独立意见如下：
（1）公司与关联方签订的股权转让协议，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（2）本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权。
独立董事对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》发表独立意见如下：
（1）公司与关联方签订的股权转让协议之补充协议，条款设置合理合法，定价公允，无损害广大股东利益的情形。
（2）本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意股权转让协议之补充协议的内容。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-078
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，将本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1．2010年配股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1252号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每10股配售3股的比例共配售人民币普通股(A股)股票19,095.90万股，配售价为每股人民币7.70元，共计募集资金147,038.46万元，扣除发行费用后，募集资金净额为143,120.92万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕2-30号)。
2．2012年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1562号文核准，本公司于2012年12月11日向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)20,000万股，每股发行价格5.32元，共计募集资金人民币106,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为104,548.16万元。本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕2-44号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至本报告签署之日，本公司前次募集资金已经全部使用完毕。前次募集资金在专项账户的存储情况如下：
1. 2010年度配股募集资金的基本情况
本公司和全资子公司湖南茂源林业有限责任公司(以下简称茂源林业)对2010年度配股募集资金实行专户存储，连同保荐机构与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。约定自协议签订之日起本公司、茂源林业开设募集资金专项账户，该等专户仅用于公司2010年度配股募集资金的存储和使用，保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。本公司在兴业银行长沙星沙支行账户(账号为368180100100080432)账户初始存放143,803.61万元，于2011年10月销户；根据本公司于2011年4月20日召开的2010 年度股东大会审议批准的《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》，本公司2010 年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由茂源林业实施，将用于该项目的24,500 万元募集资金向茂源林业增资，由其负责实施对外收购林业资产所有事宜。2011 年4 月22日，本公司将用于对外收购林业资产项目的24,500 万元募集资金，从公司的募集资金专户划转至茂源林业在兴业银行长沙星沙支行账户开设的募集资金专户（368180100100083463）,截至本报告签署日，该等募集资金已经全部使用完毕，茂源林业在兴业银行长沙星沙支行开设的募集资金专户已销户。
2．2012年非公开发行募集资金的基本情况
公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储，连同保荐机构分别与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行(以下简称甲方)、中国农业银行股份有限公司岳阳分行(以下简称乙方)签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在甲方、乙方开设募集资金专项账户368180100100137238、393101040003700，初始存放额分别为47,205.00万元、57,695.00万元。该等募集资金已经全部使用完毕，上述专户分别于2013年4月、2013年7月销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
1．2010年配股募集资金的使用情况
本次募集资金净额为143,120.92万元，使用情况如下：
(1) 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权，计划投入96,400万元，实际投入96,400万元。
(2) 增加骏泰浆纸公司注册资本，计划投入74,100万元，由于公司2010年度配股实际募集资金金额低于原有募集资金使用计划，按公司股东大会批准的“募集资金到位后，公司按上述用途的轻重缓急使用”的原则，并经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将增资骏泰浆纸的募集资金74,100万元调整为22,220.92万元，实际投入22,220.92万元。
(3) 对外收购30.07万亩林业资产项目，计划投入24,500万元，实际投入19,709.57万元。经公司2015年第二次临时股东大会批准，剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充流动资金。
2010年配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2．2012年非公开发行募集资金使用情况说明
本次募集资金净额为104,548.16万元，使用情况如下：
补充流动资金和偿还银行贷款计划投入104,548.16万元，实际投入104,548.16万元。
2012年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会批准，公司将2010年配股用于收购林业资产项目的剩余募集资金4,790.43万元及该项目募集资金利息合计5,022.35万元永久补充流动资金。本公司全体独立董事、监事会和公司持续督导保荐机构中信证券股份有限公司均同意上述变更募集资金用途的事项。
变更项目涉及的金额及其占募集资金总额的比例如下：
单位：人民币万元
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(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司2010年配股募集资金中的对外收购林业资产项目承诺投资24,500万元，实际投资19,709.57万元，相差4,790.43万元。经公司2015年第二次临时股东大会批准，5,022.35万元(含利息收入)于2015年7月3日已永久补充流动资金，主要原因是：
1. 随着林权制度的改革，目标收购林地逐步确权到农户，使公司再集约收购林地难度加大，成本也随之上升；加上林农产品价格上涨、土地价值升值、林农惜售，按原计划投入不能达到预期目标。
2. 林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购将采取更加谨慎的态度。
3. 公司已拥有近200万亩林业资产，公司近期林业发展目标着眼于林业资源整合，加大优化现有林业资产的种植、品种结构的力度，坚持分类经营，重点推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的经营模式。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权和增加骏泰浆纸公司注册资本项目
公司使用2010年配股募集资金96,400.00万元收购收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权，并使用2010年配股募集资金22,220.92万元用于增资骏泰浆纸。
受国际商品浆的严重冲击、国内造纸及纺织对商品浆需求疲软的影响，加上骏泰浆纸生产用原材料价格相对坚挺等其他原因，骏泰浆纸自2012年以来连续亏损（骏泰浆纸实现效益情况请见本报告附件2）。
为提升公司整体盈利能力，优化公司业务结构，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟将骏泰浆纸100%股权与控股股东泰格林纸集团股份有限公司持有的岳阳安泰实业有限公司及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司(以下简称恒泰公司)100%股权、岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司79.6%股权(剩余20.4%股权为恒泰公司持有)以及部分土地、固定资产、相关债权进行资产置换。具体如下：
1. 置出资产
交易置出资产为公司持有的骏泰浆纸100%股权，根据中和资产评估有限公司出具，并经中国诚通控股集团有限公司备案的《资产评估报告书》（中和评报字〔2015〕第BJV3049D002号），骏泰浆纸100%股权截至基准日（2015年4月30日）的评估价值为97,015.16万元。
2. 置入资产
交易置入资产为泰格林纸持有的安泰公司及恒泰公司100%股权、宏泰公司79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司所有）；持有的位于岳阳市城陵矶、湖滨、南津港的土地，土地面积合计1,428,319.00平方米；拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产；泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司的数额为9,331.03万元的债权（截至评估基准日数据）。
根据中和资产评估有限公司出具，并经中国诚通控股集团有限公司备案的中和评报字（2015）第BJV3049D001号《资产评估报告书》，置入资产截至基准日（2015年4月30日）的评估值为92,351.23万元。
置出资产评估值与置入资产的评估值差额为4,663.93万元。该等差额部分由泰格林纸对岳阳林纸的债权数额3,740.21万元（截至评估基准日数据）冲抵，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。
截至本报告签署日，该资产置换事项尚需公司股东大会审议批准。
(五) 闲置募集资金情况说明
2011年3月4日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用总额不超过人民币1.4亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月。2011年6月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.4亿元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户(2011年6月30日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》)。
2011年9月8日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币1.43 亿元，使用期限不超过6个月。2012年3月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.15亿元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户(2012年3月8日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》)。
2012年11月12日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过6个月。2013年5月9日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元(实际使用金额)全部归还至募集资金专户(2013年5月10日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》)。
2013年5月27日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过6个月。2013年6月3日，茂源林业以募集资金6,000万元暂时补充流动资金。2013年11月25日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金6,000万元(实际使用金额)全部归还至募集资金专户(2013年11月27日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金的公告》)。
2013年12月4日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。2013年12月13日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2014年12月11日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户，详见发布于上海证券交易所网站及2014年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金的公告》。
2014年12月16日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月16日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2015年7月2日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户，详见发布于上海证券交易所网站及2015年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金暨配股剩余募集资金使用的公告》。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告附件2。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
募集资金投资项目未作收益承诺，因此不存在累计实现收益低于承诺20(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
岳阳林纸股份有限公司
二〇一五年十月二十七日
附件1-1
2010年配股募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
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注：经公司2015年第二次临时股东大会批准，2010年配股剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充流动资金。2010年配股募集资金永久补充流动资金比例为3.35%。附件1-2
2012年非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：前4项为2010年配股募集资金投资项目，第5项为2012年非公开发行募集资金投资项目。
注2：林业资产收购由茂源林业统一管理，对外收购林业资产项目无法单独核算效益。茂源林业2012年、2013年、2014年及2015年1-9月实现净利润分别为2,506.20万元、2,517.37万元、2,431.88万元及1,581.73万元(2015年1-9月数据未经审计)。
注3：补充流动资金和偿还银行贷款项目无法单独核算经济效益。
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-079
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2015年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月27日14点30分
召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月27日
至2015年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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(一) 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1、4.00、5、6、11-14经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，议案4.00、5、6、12亦经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，议案2.00、3、7-10经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案2.00、3、7-9亦经公司第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2015年6月17日、10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二) 特别决议议案：1-7、9-13
(三) 对中小投资者单独计票的议案：2.00、3、4.00、5、6、7、12
(四) 涉及关联股东回避表决的议案：2.00、3、4.01、9
应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东
(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 现场会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2015年10月28日
●
附件：授权委托书
授权委托书
岳阳林纸股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月27日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2015年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
岳阳林纸股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 岳阳林纸股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 岳阳林纸
股票代码： 600963
信息披露义务人： 刘建国
住所： 浙江省宁波市北仑区春晓镇昆亭村桂池15号
通讯地址： 宁波市北仑区农业园区沿山公路1号
股份变动性质： 增加（取得上市公司非公开发行的股份）
签署日期：2015年10月27日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘建国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33020619641106****
住所：浙江省宁波市北仑区春晓镇昆亭村桂池15号
通讯地址：宁波市北仑区农业园区沿山公路1号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
参与认购岳阳林纸本次非公开发行股份，以实现投资收益。
二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内继续增持岳阳林纸股份或者处置已拥有权益的计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有岳阳林纸的股份。
根据岳阳林纸第六届董事会第三次会议审议通过的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》，岳阳林纸拟通过非公开发行股票募集资金不超过35.53亿元，发行价格为每股6.46元，不低于定价基准日（第五届董事会第三十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象包括中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国。刘建国拟以现金认购本次非公开发行股票，认购股份9,000万股，对应认购金额为58,140万元。
按照发行55,000万股测算，本次发行完成后，信息披露义务人持有岳阳林纸股份比例为5.65%。
二、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体
发行人：岳阳林纸
认购人：刘建国
（二）签订时间
2015年6月15日
（三）认购价格
本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日岳阳林纸股票交易均价的90%，若岳阳林纸A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。
（四）认购金额、方式和认购数量
发行人本次非公开发行A股股票数量合计不超过55,000万股，认购人具体认购情况如下：
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认购人在收到岳阳林纸缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
若岳阳林纸股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，岳阳林纸将对发行数量进行相应调整。最终发行的标的股份的具体数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
（五）认购股份的限售期
认购人所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（六）协议生效的先决条件
协议为附生效条件的协议，须在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
（七）违约责任
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
根据附条件生效的股份认购协议，刘建国认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
2015年6月15日，上市公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议》。
2015年10月27日，上市公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议》。
《股权转让协议》及其补充协议主要内容如下：
（一）合同主体
转让方1：刘建国
转让方2：屠红燕
受让方：上市公司
（二）转让标的、目标股权：浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权。
（三）转让价款
根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权的评估值为人民币934,060,000元，参考上述《资产评估报告》，双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款最终确定为人民币934,060,000元（大写：人民币玖亿叁仟肆佰零陆万元整），其中，受让方应支付给转让方1的股权转让价款为人民币607,139,000元（大写：人民币陆亿零柒佰壹拾叁万玖仟元整），受让方应支付给转让方2的股权转让价款为人民币326,921,000元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰玖拾贰万壹仟元整）。
（四）支付方式
自协议签署之日起的15个工作日内上市公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；岳阳林纸本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，岳阳林纸将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。
（五）协议的生效条件
协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）岳阳林纸董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）岳阳林纸2015年度非公开发行完成，即岳阳林纸2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。
（六）交易完成后目标公司的运作
完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，上市公司有权向目标公司委派董事长一名，同时公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。
在利润承诺期（根据目前的交易进度，利润承诺期系指2016年、2017年、2018年）内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。
完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。
（七）过渡期安排
本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。
如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归岳阳林纸所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向岳阳林纸以现金方式补足。
（八）利润补偿
（1）利润补偿原则
双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2016年、2017年、2018年。
转让方1及转让方2承诺目标公司2016年、2017年、2018年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数。
根据《资产评估报告》，转让方承诺目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别为10,864万元、13,107万元、14,463万元（以下称“承诺净利润数”）。
在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数为截至当期期末累计承诺的净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1需逐年进行现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；
在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺的净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2逐年以现金补偿。
公司应在利润承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；
在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，转让方1股份补偿金额总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购金额581,400,000元（对应的股份总量90,000,000股），转让方1现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份认购金额后的余额。转让方2 现金补偿金额不超过转让方2所获得的股权转让款。
（2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式
利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1应逐年以现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；
现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。
（3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式
利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的岳阳林纸股份进行补偿，若转让方1持有的岳阳林纸股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的岳阳林纸股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部岳阳林纸股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。
I、股份补偿：
股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。
股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格
第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。
第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。
第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。
股份数调整：如岳阳林纸在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
回购对价：累积应补偿股份数由岳阳林纸以1元总价回购后注销。
为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的岳阳林纸股份的总量即90,000,000股质押给岳阳林纸指定的第三人，由转让方1、岳阳林纸指定的第三人另行签署相关质押协议。
现金调整：如岳阳林纸在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。
II、现金补偿
现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦岳阳林纸购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。
计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。
（4）在利润承诺期届满时，岳阳林纸聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向岳阳林纸进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
（九）关于凯胜园林应收账款、存货以及长期应收款的特别约定和承诺
转让方承诺利润承诺期经营业绩真实可靠。凯胜园林2018年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）、存货净额（指建造合同形成的已完工未结算资产（不含BT项目），扣除已计提的减值准备）、BT项目对应的存货以及长期应收款净额（扣除已计提的减值准备）应在本协议约定的期限内收回，其中上述应收账款净额、存货净额应在利润承诺期结束后4年内收回，BT项目形成的存货、长期应收款净额应在合同约定的收款期后3年内收回。如凯胜园林未能在上述期限内收回相关款项，岳阳林纸有权要求转让方以现金、岳阳林纸认可的其他资产向凯胜园林提前进行清偿。
如转让方在先行清偿相关资产后，凯胜园林又收回应收账款、存货、BT项目对应的长期应收款等相关资产，标的公司将在收回相关资产之日起2个月内，在转让方提前清偿的范围内，按照已收回金额向转让方逐笔返还。
（十）业绩超额奖励机制
双方同意，若目标公司的实际净利润数超过承诺净利润数，将由目标公司根据如下原则向目标公司管理层进行奖励：
（1）业绩超额奖励触发条件
在2016年、2017年、2018年利润承诺期内，若目标公司各年实际实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润总和（即38,434万元）的100%以上（不含），则受让方将促使目标公司给予目标公司管理层一定的现金奖励。
（2）奖励金额的计算方式
若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为转让方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和100%以上（不含）至120%（含）的，奖励金额为三年实际净利润数之和超过三年承诺净利润数之和的20%。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%。
若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和120%以上（不含）的，奖励金额按如下标准计算：实际净利润数超出承诺净利润数20%（含）以内的部分，该部分的20%作为现金奖励；实际净利润数超出承诺净利润数20%（不含）以外的部分，该部分的30%作为现金奖励。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%+（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%）×30%。
（3）业绩超额奖励的支付安排
受让方将促使目标公司在目标公司2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后3个月内以现金形式支付业绩超额奖励。
（4）业绩超额奖励的账务处理
各方同意，计算前款规定的实际净利润时，作为业绩超额奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
目标公司管理层具体人员由目标公司现有股东确定，但均应为目标公司的工作人员。管理层奖励的具体分配方案由目标公司现有股东决定。
（十一）转让方1认购股份的解禁安排
（1）转让方1在本次非公开发行中认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的受让方股份的总量即90,000,000股质押给受让方指定的第三人，由转让方1、受让方指定的第三人另行签署相关质押协议，转让方1根据本协议约定质押给第三人的股份不可进行再次抵押、质押。
（3）转让方1在本次非公开发行中所认购的股份按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解除质押，具体解除质押期间及解除质押比例如下：
第一次解除质押：2016年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的28%可解除质押。
第二次解除质押：2017年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的34%可解除质押。
第三次解除质押：2018年目标公司《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的38%可解除质押。根据目标公司《专项审核报告》及《减值测试报告》，若存在转让方1需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。
除前述股权转让协议外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来与上市公司之间的其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内，除本报告书披露的外，信息披露义务人不存在买卖岳阳林纸挂牌交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
刘建国身份证复印件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所及岳阳林纸证券投资部供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（签字）： 刘建国
签署日期：2015年10月27日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签字）：刘建国
签署日期：2015年10月27日
（下转B134版）