证券代码：600652 股票简称：游久游戏 上市地点：上海证券交易所

  上海游久游戏股份有限公司

  重大资产出售实施情况报告书

  声明与承诺

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  ■

  特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  2014年以前，公司主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是公司收入和利润最主要的来源。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，积极寻找战略互补性新兴产业，在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。

  2014年初公司正式启动了2014年重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代100%股权。11月，随着2014年重组的实施，公司主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。

  （二）本次交易的目的

  1、集中精力发展文化产业

  公司2014年成功并购游久时代，将主营业务延伸至文化领域。2015年公司将未来发展方向定位为文化产业，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化产业方面的投资机会。本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从而影响文化业务的发展。

  2、消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响

  伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损，预计在短期内难以改善。若未来煤炭行业出现亏损，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展。本次交易也希望消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。

  二、本次交易主要内容

  （一）重大资产出售

  公司将持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付58,800.00万元现金作为对价收购上述资产。

  标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的资产评估结果协商确定。

  （二）标的资产的评估作价情况

  本次重组标的资产定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情况后，经交易双方协商确定。

  经瑞华会计师事务所审计，截至2015年3月31日，泰山能源合并报表归属于母公司所有者权益为99,151.47万元，母公司报表净资产为102,449.00万元；经东洲评估评估，以2015年3月31日为基准日，泰山能源净资产评估值为110,979.46万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股利11,200.00万元将归天天科技享有。

  （三）债权债务处理和员工安置

  本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

  本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项。

  2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项。

  2015年9月25日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次重大资产出售相关议案，公司与天天科技签署了《资产出售协议》。

  2015年10月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产出售方案。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事肖勇先生在审议本次交易的第十届董事会第七次会议上回避表决。

  在公司审议本次交易的2015年第二次临时股东大会上，关联股东天天科技回避表决。

  二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况

  （一）标的资产过户情况

  2015年10月21日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。

  （二）股权转让价款支付情况

  公司与天天科技签署的《资产出售协议》于2015年10月20日生效，根据《资产出售协议》规定，“协议生效后的5个工作日内”天天科技向公司支付第一笔股权转让价款30,000.00万元。截至2015年10月27日，天天科技已经支付第一笔股权转让价款30,000.00万元。

  按照《资产出售协议》的约定，天天科技将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款，即28,800.00万元。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

  （二）截至本报告书签署日，交易双方已经按照《资产出售协议》及《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割经完成，交易对方天天科技已经支付第一笔股权转让价款30,000.00万元，按照《资产出售协议》的约定，天天科技将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。

  本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《资产出售协议》及《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，天天科技需在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。

  第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问的结论性意见

  本次交易独立财务顾问认为：

  “本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方天天科技已支付了第一笔股权转让价款，并合法取得了标的资产的所有权。天天科技尚需按照《资产出售协议》的约定，向上市公司支付剩余股权转让款。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。游久游戏本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”

  二、法律顾问的结论性意见

  本次交易法律顾问认为：

  “游久游戏本次重大资产出售已获得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，游久游戏已不再持有泰山能源56%的股权；天天科技已支付第一笔股权转让款30,000.00万元，其尚需按照《资产出售协议》的约定，在交割日后的3个月内，向游久游戏支付剩余部分的股权转让款28,800.00万元。”

  上海游久游戏股份有限公司

  2015年10月27日

  证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2015-64

  上海游久游戏股份有限公司

  重大资产重组进展暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月27日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组停牌公告》，由于公司拟筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年6月29日起连续停牌一个月。2015年7月25日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月29日起继续停牌一个月。2015年8月22日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月28日起继续停牌一个月。2015年9月24日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年9月28日起继续停牌一个月。经申请，公司股票自2015年10月28日起预计继续停牌不超过一个月。

  一、购买资产重组框架介绍

  1、主要交易对方

  本次重大资产重组的交易对方拟定为独立第三方。

  2、交易方式

  本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组拟购买的标的资产与网络游戏相关，初步拟定的标的资产所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业--I64互联网和相关服务。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，重组相关工作进展情况如下：

  1、公司购买上海盛月网络科技有限公司100%股权事项，已与刘蔓菁、上海子望投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产框架协议》。该重组事项的现场尽调工作已初步完成，交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，双方正在就相关交易条款进行磋商。

  2、由于另一交易标的公司涉及海外上市主体，需要履行海外上市准则及法律法规的相关规定，并且其股权架构调整方案正在作进一步沟通论证，为此，公司无法披露交易对手方、交易方式及标的资产名称。预计在未来一个月内交易各方可就该交易事项的交易架构、交易方式等条款达成合作意向并签署相应的框架协议。

  公司有关购买资产重组事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于本次重大资产重组涉及海外VIE架构的拆除及收购海外经营资产，且资产规模较大，程序比较复杂，有关各方仍需就具体的重组方案等相关事宜开展论证、沟通，中介机构的相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。

  四、申请继续停牌时间

  经申请，公司股票自2015年10月28日起预计继续停牌一个月。

  截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保重大资产重组的顺利实施。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  上海游久游戏股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十月二十八日