公司代码：603808 公司简称：歌力思

  2015年第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人夏国新、主管会计工作负责人刘树祥及会计机构负责人（会计主管人员）王绍华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1. 公司限制性股票激励计划

  2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，拟对公司管理人员及核心技术人员共189人增发限制性股票573.32万股。公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。（详见公司公告临2015-030、临2015-031）

  2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。（详见公司公告临2015-039）

  2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。（详见公司公告临2015-042、临2015-043及临2015-044）

  2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》, 经过调整后，公司本次的限制性股票的授予对象由189人调整为180人，本次授予限制性股票的总数由573.32万股调整为564.87万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。（详见公司公告临2015-051、临2015-052及临2015-053）

  2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计5,648,700股。（详见公司公告临2015-056）

  2.实际控制人夏国新先生增持公司股份

  公司于2015年7月14日在指定信息披露网站、媒体披露了临2015-034号公告：实际控制人夏国新先生自公告发布之日起未来六个月内，如公司股票每股股价低于50.00元人民币，拟包括但不限于通过证券公司或基金管理公司定向资产管理方式择机增持公司股份，12个月内累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（爬行增持不超过2%，含已增持股份），增持金额为3000万元人民币。

  截止报告期内，夏国新先生直接持有公司股份560,871股，占公司总股本0.3505%。

  夏国新先生拟在承诺时间内继续通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份，公司将及时披露相关信息。

  3.公司收购资产事项

  公司于2015年9月7日召开第二届董事会第十四次临时会议审议通过了关于《收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权》的议案，同意收购冯维平先生个人持有的东明国际投资（香港）有限公司（以下简称东明国际）100%股权，收购价款共计1118万欧元。该公司主要资产是拥有LAURèL GMBH（一家根据德意志联邦共和国法律设立和存续的公司）在中国大陆地区已注册、申请注册的，或存在的所有“Laurèl”品牌商标的所有权及使用权。公司独立董事出具了相关独立董事意见。（详见公司公告临2015-047及临2015-048）

  2015年10月15日公司披露了《关于公司收购资产的公告》（详见公告临2015-055），本项目已经深圳市发展和改革委员会“深发改函[2015]1819号文”备案，并获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“境外投资证第N4403201501196号企业境外投资证书”，公司委托的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对东明国际投资（香港）有限公司2014年、2015年1-8月份财务报表进行了审计并出具了审计报告。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，交易完成后，东明国际将成为公司的全资子公司。公司将及时公告本次收购事项的相关进展情况。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 深圳歌力思服饰股份有限公司

  法定代表人 夏国新

  日期 2015-10-28