一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人髙月飞、主管会计工作负责人余孔华及会计机构负责人（会计主管人员）余孔华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ● 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少主要是由于公司在报告期内出售中石油股票所致。

  ● 应收账款较年初增加主要是由于公司报告期内根据市场变化、调整销售策略所致。

  ● 其他应收款较年初增加主要是由于公司报告期内对贵州容光矿业有限责任公司及青岛红星物流实业有限责任公司借款增加所致。

  ● 其他流动资产较年初减少主要是由于公司报告期内未抵扣进项税额减少所致。

  ● 在建工程较年初增加主要是由于报告期内公司新增钡盐项目技改及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司新增锰盐项目技改所致。

  ● 应付票据较年初增加主要是由于公司开具票据增加所致。

  ● 应付账款较年初增加主要是由于公司支付的原材料货款减少所致。

  ● 应交税费较年初减少主要是由于公司报告期内未支付税款减少所致。

  ● 少数股东权益较年初减少主要是由于报告期内公司支付收购子公司重庆大足红蝶锶业有限公司15%股权所致。

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ● 归属于上市公司股东的净利润同比减少主要原因：公司主要产品除碳酸钡销售价格适时提高外，其它主要产品电解二氧化锰、碳酸锶、硫酸钡、普通硫脲等产品受同行业价格竞争和下游新增需求不足等影响，销售价格同比下降，冲击了公司2015年前三季度经营业绩；同时，公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司因龙水工厂调整产品布局导致停工损失和职工安置费同比增加，公司同比增加了环保项目的折旧费和维修员工宿舍支出。

  ●财务费用较上年同期下降主要是由于报告期内公司对贵州容光矿业有限责任公司的借款增加，导致利息收入增加所致。

  ●公允价值变动收益较上年同期增加主要是由于报告期内公司出售中国石油股票，计提的公允价值变动损益转入投资收益所致。

  ●投资收益较上年同期下降主要是由于公司报告期内对红星物流的持股比例增加，红星物流亏损影响公司的投资收益亏损增加所致。

  ●营业外收入较上年同期增加主要是由于公司及子公司报告期内获得的政府补助增加及子公司重庆大足红蝶锶业有限公司出让土地和子公司重庆铜梁红蝶锶业有限公司处置闲置生产设备所得所致。

  ●所得税费用较上年同期下降主要是由于子公司亏损增加所致。

  ●经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是由于报告期内以现金方式支付原材料货款减少所致。

  ●投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降主要是由于报告期内公司对外支付了收购子公司重庆大足红蝶锶业有限公司15%股权款所致。

  ●筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降主要是由于报告期内公司偿还银行借款增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）于2015年7月9日下午给公司发来《承诺函》：红星集团自2015年7月10日-2015年12月31日期间不减持所持贵州红星发展股份有限公司股票，并一如既往地支持红星发展的战略实施和经营发展。同时，红星集团将择机投入不少于人民币600万元资金通过合规方式增持公司股份。

  截至2015年9月30日，红星集团未减持公司股票，并积极支持公司战略实施和经营发展，尚未投入资金通过合规方式增持公司股份，并将寻求合适时机履行增持公司股份的承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 贵州红星发展股份有限公司

  法定代表人 高月飞

  日期 2015-10-27

  股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2015-026

  贵州红星发展股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长高月飞的提议和召集，公司董事会秘书处于2015年10月16日通过电子邮件和电话方式发出召开第六届董事会第三次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2015年10月27日以现场（公司全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司会议室）与通讯（视频会议系统）结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长高月飞主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《贵州红星发展股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议、表决形成如下决议：

  （一）审议通过《公司2015年第三季度报告》的议案。

  公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司2015年第三季度报告，公司董事和高级管理人员对公司2015年第三季度报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2015年第三季度报告的过程中发生内幕交易的行为。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案，增补选举公司第六届董事会董事的议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  1、公司第六届董事会董事纪成友于2015年10月26日向公司董事会送达了书面《辞呈信》，纪成友因年龄原因已不再担任公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司工作职务，并申请辞去公司第六届董事会董事及公司第六届董事会战略与投资委员会委员职务。

  根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。纪成友辞职未导致公司董事会低于法定最低人数。

  公司董事会对纪成友在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会及独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人郭汉光的任职资格和其它基本情况进行了客观和全面的了解，并征求董事候选人对增补董事的同意后，认为郭汉光具备担任公司董事的资格。

  公司第六届董事会经履行程序和充分了解后，认为：提名人已全面了解了董事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，董事候选人不存在无法担任公司董事的情形，具备履行董事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。

  对此，公司第六届董事会第三次会议决定提名郭汉光增补为公司第六届董事会董事候选人，郭汉光个人简历请见附件。

  3、根据《公司章程》规定，公司2015年第一次临时股东大会增补选举第六届董事会董事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。

  4、公司独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人发表了如下意见：

  提名人公司第六届董事会具备提名资格，并将候选董事的简历和基本情况提供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为候选董事具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。

  我们同意本次《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案。

  独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《续聘公司2015年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  经公司第六届董事会审计委员会2015年第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《续聘公司2015年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  经公司第六届董事会审计委员会2015年第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度财务报告内部控制审计工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案，本议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  近几年，公司及子公司资金流转面临着较大的压力，主要影响因素是：

  一是在全球经济不景气的外部环境下，公司主要产品下游新增需求不足，行业产能尚未有效降低，低价竞争压力大，公司主要产品的总体盈利能力有所减弱。

  二是公司所投资的煤矿和物流码头项目还未实现扭亏为盈，公司从整体发展角度考虑，对煤矿和物流码头项目增加了资金拆借和资本金投入。

  三是公司投资的钡、锶、锰结构调整和转型升级项目形成更大的盈利贡献占比尚需一定的时间。

  四是受外部资金流转方式的影响，公司货款结算方式以票据为主，导致现金结算占比较低。

  对此，公司采取多种措施，预防资金流转风险。一方面整体统筹资金管理，稳定主要产品的经营利润，严格控制各项成本和费用支出，合理控制原材料、产成品和应收账款占用资金规模；另一方面，积极把握国家宏观调控和银行利率下行的有利时机，在对外借款风险可控的前提下，多渠道与金融机构展开多种方式融资合作。

  根据公司近期及未来几年的资金需求情况，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

  向交通银行贵州省分行申请综合授信1亿元人民币，综合授信期限为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，最终以公司实际发生的借款金额为准。

  公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《公司向银行申请综合授信额度》的议案，申请的综合授信总额度为2.25亿元人民币。对此，公司最近连续十二个月内累计申请的综合授信额度为3.25亿元，占公司2014年12月31日经审计净资产1,222,170,956.13元的26.59%，本次向交通银行贵州省分行申请的1亿元人民币综合授信额度需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

  公司授权经理层人员办理相关事项。

  公司将根据自身生产经营和对外投资的实际情况，综合规划管理资金使用和偿还工作，稳定公司经营，降低各项资金占用，从总体上合理调配对外融资。

  综上，公司认为：公司发生逾期偿还银行借款的违约风险较低。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  贵州红星发展股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  附件：

  郭汉光简历

  郭汉光，男，汉族，1963年7月出生。南昌航空工业学院化工系大学本科学士，青岛化工学院化工系硕士研究生。1985年8月至1987年8月，任航空工业部南京金城机械厂第25车间工艺员、团支部书记；1990年8月至1992年4月，任青岛碱厂设计研究院科研所工程师；1992年5月至1997年7月，任青岛碱厂设计研究院副院长；1997年7月至2000年4月，任青岛碱业股份有限公司总工室副主任；2000年4月至2004年10月，任青岛海湾集团有限公司副总经理；2004年11月至2007年10月，任青岛海湾实业有限公司副总经理、党委委员；2007年11月至2011年2月，任青岛海湾实业有限公司董事、副总经理、党委委员；2011年3月至2013年3月，任青岛碱业股份有限公司董事、总经理、党委委员；2013年4月至2015年8月，任青岛碱业股份有限公司董事长、党委委员；2015年3月至2015年7月，任青岛海湾集团有限公司党委委员；2015年7月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记。

  股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2015-027

  贵州红星发展股份有限公司

  董事辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会董事纪成友于2015年10月26日向公司董事会送达了书面《辞呈信》，纪成友因年龄原因已不再担任公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司工作职务，并申请辞去公司第六届董事会董事及公司第六届董事会战略与投资委员会委员职务。

  根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。纪成友辞职未导致公司董事会低于法定最低人数。

  公司董事会对纪成友在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  贵州红星发展股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  公司代码：600367 公司简称：红星发展

  2015年第三季度报告