一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黄林沐、主管会计工作负责人何益飞及会计机构负责人（会计主管人员）吴胜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：上述前十名股东中，持有有限售条件股份的上银基金－浦发银行－上银基金财富48号资产管理计划、山西证券股份有限公司、招商财富－招商银行－中民1号专项资产管理计划，系参与公司今年8月份的定向增发所致。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  报告期，公司定向增发募集资金已到位，发行阶段已基本完成，详见公司2015-40号公告。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司就规范房地产业务同业竞争提出的承诺与措施，已经公司五届二十次董事会会议和2014年第一次临时股东大会审议通过（详见公司临2014-015、2014-027号公告）。报告期，该承诺按计划履行中。

  2、关于落实发审委对公司非公开发行股票申请文件审核意见（参见公司2015-010号公告）事项，目前正按组织程序进行中，公司将持续关注该承诺事项进展情况并及时公告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 黄山旅游发展股份有限公司

  法定代表人 黄林沐

  日期 2015年10月28日

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：2015-048

  900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届董事会第十一次会议通知于2015年10月18日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位董事。会议于10月28日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

  一、公司2015年第三季度报告；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、关于使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  具体信息见公司2015-050号公告。

  特此公告。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)    编号：2015-049

  900942(Ｂ股)   黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司六届监事会第八次会议通知于2015年10月18日以传真、电子邮件及书面送达的方式告知各位监事。会议于10月28日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

  一、公司2015年第三季度报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2015 年第三季度报告全文及正文的审核意见为：

  公司2015年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2015年第三季度的经营管理和财务状况；在对公司2015年第三季度报告全文及正文的审核过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

  二、关于使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体信息详见公司同日刊登的2015-050号公告。

  特此公告。

  黄山旅游发展股份有限公司监事会

  2015年10月29日

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2015-050

  900942(Ｂ股)  黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  用于购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年10月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的议案》，决定在确保不影响募集资金使用的情况下，使用定向增发募集资金中拟用于投资北海宾馆环境整治改造项目的28,000万元用于购买银行理财产品。目前该项目尚处于筹备期，项目实际部分募集资金预计闲置一年左右。具体内容如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行26,850,000股股票，发行价格18.55元/股，募集资金总额498,067,500元，扣除发行费用9,406,200元后，募集资金净额为488,661,300元。

  本次募集资金于2015年8月6日到达公司账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2015]3294号）。公司及国元证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。

  本次发行募集资金，在扣除发行费用后将投向以下3个项目：

  ■

  二、本次投资概况

  （一）投资目的

  为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等法律、法规的规定，决定使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品。

  （二）投资额度

  公司拟使用不超过28,000万元的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

  （三）投资品种

  此次投资品种为一年以内的保本理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券

  投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

  （四）资金来源

  此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。

  （五）决策程序

  该募集资金投资额度属于公司董事会权限范围内，需经监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经董事会审议通过后实施。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  公司严格按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本型理财产品购买的审批和执行程序：银行理财产品的购买，在董事会授权范围内财务部门提出资金使用计划，经该财务部门主管领导签字、审计部门相关人员审核及财务总监、董事长审批后，财务部门经办人员方可实施。在每次购买理财产品后，财务部门将购买情况及时告知公司董事会办公室，公司董事会办公室及时履行信息披露义务。财务部负责对募集资金的理财产品的运行情况进行有效监控及效益核算并形成书面报告，公司独立董事、审计部门及监事会每半年度核查募集资金实际管理与使用情况，必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  四、对公司经营的影响

  公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事意见

  公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，计划使用额度不超过人民币28,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为，本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意使用不超过28,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本保荐机构对上述事项无异议。

  六、备查文件

  （一）黄山旅游第六届董事会第十一次会议决议；

  （二）国元证券股份有限公司《关于黄山旅游发展股份有限公司使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的核查意见》；

  （三）黄山旅游独立董事《关于使用部分闲置募集资金用于购买银行理财产品的独立意见》；

  （四）黄山旅游第六届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  2015年第三季度报告