公司代码：600354 公司简称：敦煌种业

  2015年第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人马宗海、主管会计工作负责人周秀华及会计机构负责人（会计主管人员）刘国荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014 年 9 月 25 日，公司召开六届董事会第一次临时会议，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，拟以6元/股价格，向特定投资者非公开发行8,000万股，拟募集资金48,000万元，募集资金全部用于补充流动资金；2014年10月17日，公司召开2014年第二次临时股东大会，出席现场会议及参加网络投票的股东（包括股东代理人）逐项审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案； 2015年6月17日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过； 2015年8月10日，敦煌种业收到中国证监会《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1865号）；2015年10月20日公司向特定投资者非公开发行8,000万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 46,529.53万元已存放于募集资金专户。

  本次发行完毕后公司前十名股东情况（截止股权登记日2015年10月20日） 单位：股

  ■

  本次发行完毕后，公司的控股股东仍为现代农业，新增股份8000万股限售期36个月，预计解禁日为2018年10月20日。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司、持股 5%以上的股东及实际控制人承诺事项详见公司《2014年年度报告》，目前该等承诺事项仍在持续履行中。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 甘肃省敦煌种业股份有限公司

  法定代表人 马宗海

  日期 2015-10-29

  股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-050

  甘肃省敦煌种业股份有限公司六届

  董事会第十次临时会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十次临时会议于2015年10月22日以书面形式发出通知，于2015年10月27日以通讯方式召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事10人，独立董事王建华女士因公出差未参加表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过以下决议：

  1、审议通过了关于增加公司注册资本的议案。

  公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]1865 号)核准非公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，2015年10月20日公司非公开股票发行完成后，公司总股本由原44,780.208万股增至52,780.208万股，注册资本由原人民币44,780.208万元变更为人民币52,780.208万元。

  鉴于公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，由本次董事会授权公司经营层办理上述公司注册资本变更的工商登记事宜。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号:2015-052）。修改后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司章程》（2015年10月修订）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了关于授权董事长决定利用闲置资金委托理财的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于授权董事长决定委托理财的公告》（公告编号:2015-053）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了公司2015年第三季度报告。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日

  股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2015-051

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  六届监事会第七次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届监事会第七次临时会议于2015年10月22日以书面形式发出通知，于2015年10月27日以通讯方式召开，应表决监事4人，实际表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次监事会审议并通过以下决议：

  一、审议通过了关于变更公司注册资本的议案。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了关于授权董事长决定利用闲置资金委托理财的议案。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了2015年第三季度报告

  公司监事对董事会编制的2015年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

  1、公司2015年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证2015年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十九日

  股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-052

  甘肃省敦煌种业股份有限公司关于

  修订《公司章程》部分条款的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款》的议案。

  鉴于公司已于 2015年10 月 20日完成了非公开发行A股股票，公司注册资本由44,780.208万元变更为52,780.208 万元。根据相关规定及公司 2015 年第一次临时股东大会授权，现就公司章程作出如下修订：

  1、第三条原为:“公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）1,758万股。

  公司于2012年5月3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转增股本方案，即以2011年末总股本203,546,400股为基数，向公司全体股东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080股。”

  修改为：“ 公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）1,758万股。

  公司于2012 年 5月 3日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转增股本方案，即以2011年末总股本203,546,400股为基数，向公司全体股东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680股, 本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080股。

  公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2015]1865 号)核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）8000万股，本次非公开发行新增股份已于2015年10月20日登记上市，公司总股本增加至527,802,080股。”

  2、第六条原为：“公司注册资本为人民币447,802,080.00元。

  修改为：“公司注册资本为人民币527,802,080.00元。”

  3、第十九条原为：“公司股份总数 447,802,080.00股，为普通股。”

  修改为：“公司股份总数527,802,080.00股，为普通股。”

  除上述第三条、第六条、第十九条之外,《公司章程》其他条款未发生变更。

  《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日

  股票代码： 600354 股票简称： 敦煌种业 编号：临2015-053

  甘肃省敦煌种业股份有限公司关于授权董事长决定委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  委托理财金额：最高不超过人民币6亿元（含子公司）。

  委托理财投资类型：低风险银行理财产品。

  委托理财期限：期限均不得超过12个月。

  一、概述

  （一）基本情况

  由于公司流动资金使用季节性强，造成公司流动资金在淡季出现短期闲置，为充分利用公司闲置资金，提高公司资金使用效率、增加收益，公司拟在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营资金需求并保证资金安全的前提下，选择恰当的时机，委托银行开展短期理财业务。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  《关于授权董事长决定利用闲置资金委托理财的议案》已经公司六届董事会第十次临时会议审议通过。

  （三）委托理财协议

  本次授权的委托理财尚未签署相关协议，董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人负责资金理财业务的审批，授权期限自公司董事会审议通过之日起至2018年10月27日。在上述额度范围内董事会授权董事长或董事长授权的其他人具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。公司拟向银行购买理财产品，除公司可能在该银行开户外，交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次授权的委托理财业务不构成关联交易。

  二、主要内容

  （一）委托资金来源：季节性闲置自有资金。

  （二）购买理财产品对公司的影响

  公司运用暂时闲置流动资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资收益。

  （三）风险控制分析

  公司将购买的理财产品为低风险银行理财产品，收益情况受宏观经济的影响具有一定波动性。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

  （四）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司《关于授权董事长决定利用闲置资金委托理财的议案》审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，将自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。

  特此公告。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日