第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-090
河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2015年10月18日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年10月28日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于公司2015年第三季度报告的议案》
表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、《关于公司为上海明匠智能系统有限公司提供贷款担保的议案》
为支持公司拟收购标的上海明匠智能系统有限公司发展，缓解其订单充足而流动资金不足的情况，特为其提供本次担保。上海明匠智能系统有限公司贷款银行为上海招商银行，贷款金额为3000万元人民币。
关联董事刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
本次股东大会审议内容为《关于公司为上海明匠智能系统有限公司提供贷款担保的议案》，关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰和张永建对本议案回避表决。
表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2015–091
河南黄河旋风股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2015年10月18日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年10月28日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经与会监事讨论、审议通过了以下议案：
1、审议《公司2015年第三季度报告》
监事会认为：公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》等各项规定，第三季度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和上交所《关于做好上市公司2015年第三季度报告披露工作的通知》的相关规定，报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2015年1—9月份的经营业绩；
公司在2015年第三季度经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，没有出现因此损害公司股东利益的情形；
公司的关联交易，能够严格遵守相关规定，履行合法程序，均按正常售价或进价，没有高于或低于正常价格的交易，没有损害本公司的利益。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议《关于公司为上海明匠智能系统有限公司提供贷款担保的议案》
监事会认为：公司董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对拟收购智能制造标的公司的担保，该公司在行业内拥有较强的核心竞争力，风险可控，符合公司的长远发展利益，未有损害公司股东利益。同意公司为上海明匠智能系统有限公司在上海招商银行贷款提供3000万元的贷款担保。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
河南黄河旋风股份有限公司
2015年10月29日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2015-92
河南黄河旋风股份有限公司
关于召开2015年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月13日 下午14点 30分
召开地点：长葛市人民路200号公司总部会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月13日
至2015年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一） 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过， 相关公告于 2015 年 10 月 29 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（二） 特别决议议案：1
（三） 对中小投资者单独计票的议案：1
（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：乔秋生先生、刘建设先生
（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
1.5 四、会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
四、 会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东，请于 2015 年 11月 10 日至11 月 12 日上午9:00-11:30，下午 14:30-17:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司七楼证券部登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件 1.
五、 其他事项
1、联系人：梅雪
2、联系电话：0374-6165530
传 真：0374-6108986
3、邮政编码：461500
4、本次会议会期预计半天（现场部分） ，与会股东住宿及交通费用自理。
5、如发传真或信函进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南黄河旋风股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月13日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-93
河南黄河旋风股份有限公司
关于为上海明匠智能系统有限公司
提供银行贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海明匠智能系统有限公司
●本次担保金额及实际为其担保的金额：本次拟为上海明匠智能系统有限公司向上海招商银行申请的贷款提供人民币3000万元的担保，已实际为其提供的担保余额为人民币0万元
●本次担保是否有反担保：有。河南黄河实业集团股份有限公司对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”）为本公司的关联公司，为本公司拟发行股份购买资产收购的标的公司。为支持该公司的发展，公司2015年第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为上海明匠智能系统有限公司提供银行贷款担保的议案》，同意为明匠智能向上海招商银行申请的贷款融资提供人民币3000万元的担保。
上述担保事项尚需提请股东大会审议通过
二、被担保人基本情况
公司名称：上海明匠智能系统有限公司
注册地点：上海市嘉定区胜辛北路3555号2幢
法定代表人：陈俊
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
明匠智能目前注册资本为人民币1000万元整。
截至2015年6月30日，明匠智能经审计的总资产为9236.01万元，总负债为5594.03，其中流动负债为2391.93万元，净资产为3641.98万元，实现营业收入5208.80万元，净利润1488.24万元。明匠智能注重在智能制造领域的研发和产业化能力，与上海交通大学合作成立智能制造研究中心，与中科院上海高等研究院合作开发工业大数据平台，与中关村信息谷签署了战略合作协议以共同致力于智能制造在人才、资源、政府政策等方面的合作。其制造业务订单范围涵盖：家电、机械、钢构、汽车、家具等领域，已有部分项目进入复制阶段，根据目前订单情况，明匠智能预计全年订单总额超过4亿，随着客户的2016年度技改预算的公布，对2016年订单情况预测较为乐观。综合分析，明匠智能具有较高的信用等级和较强的偿债能力。
河南黄河实业集团股份有限公司持有本公司22.96%的股份，持有明匠智能有限公司27%的股份，明匠智能为本公司关联方，为本公司拟发行股份购买资产收购的标的公司。
三、担保协议的主要内容
该担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保议案取得公司股东大会审议通过后，根据上海招商银行授信审批流程按照相关规定签署担保协议，
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 被担保人为公司的关联公司，为公司拟收购的智能制造标的，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。该贷款担保主要为支持公司拟收购标的上海明匠智能系统有限公司发展，缓解其订单充足而流动资金不足的情况，公司对明匠智能提供担保不会损害公司和股东的利益。
公司独立董事审阅了相关文件后，对公司为其拟收购标的明匠智能提供贷款担保的事项发表独立意见如下：公司董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对拟收购智能制造标的公司的担保，该公司在行业内拥有较强的核心竞争力，风险可控，符合公司的长远发展利益，未有损害公司股东利益。同意公司为明匠智能在上海招商银行贷款提供3000万元的贷款担保。
五、备查文件
1、董事会会议决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人最近一期的财务报表
特此公告
河南黄河旋风股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日