证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-114
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人牟嘉云、主管会计工作负责人范明及会计机构负责人文其春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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截止披露前一交易日的公司总股本：
■
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 合并资产负债表项目发生重大变动的情况及原因
单位：元
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2、合并利润表项目发生重大变动的情况及原因
单位：元
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3、合并现金流量表项目发生重大变动的情况及原因
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2014年3月7日，公司披露了《关于参股成立小额贷款公司的公告》，公司与贵州盐业集团实业有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）、安顺市天泰房地产开发有限责任公司、贵州毅昭能源投资有限公司、贵州鑫安房地产开发有限公司、贵阳市南明区君豪柏丽个体酒店、贵州王府百货商业有限公司、贵州金海百合文化传播有限公司签订了《出资协议书》，拟共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币5,000万元，其中公司拟以自有货币资金出资750万元，占注册资本的比例为15%。
一年多来，公司与其他股东虽积极开展了一系列源鑫小贷的前期筹备工作，但整体进展缓慢。2015年4月29日，贵盐集团召集了源鑫小贷临时股东会议。基于目前经济下行压力较大导致经营风险加大、互联网金融迅猛发展对小额贷款公司业务的冲击及源鑫小贷发起人的资格条件不足等多种因素，充分考虑各股东的切实利益，股东会决定自即日起至2015年6月30日止，若仍不能拿到设立公司的政府正式批准文件，则不再继续源鑫小贷设立申请的相关工作，各股东自行解散。截至2015年6月30日，源鑫小贷的申报工作仍无明显成效。
2015年8月31日，公司收到贵盐集团《关于终止贵州源鑫小贷有限公司筹建工作情况说明的函》，决定根据上述股东会决议终止小贷公司的筹建工作。因源鑫小贷一直处于筹建阶段，公司并未发生资金投入，终止源鑫小贷的筹建工作对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、2014年12月29日，公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）、大连山月贸易有限公司（以下简称“山月贸易”）及深圳市北味侬商贸有限公司（以下简称“北味侬商贸”）签订了《关于设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（筹）的出资协议》，拟在辽宁省大连市共同投资设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂”，具体名称以工商局核准的名称为准）。大连益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中应城益盐堂公司出资870万元，持股比例为58%；吉林盐业运销出资300万元，持股比例为20%；山月贸易出资180万元，持股比例为12%；北味侬商贸出资150万元，持股比例为10%。应城益盐堂公司成为大连益盐堂的控股股东。公司已于2014年12月31日披露了《关于控股子公司应城益盐堂公司与吉林盐业运销、山月贸易及北味侬商贸合作设立益盐堂（大连）健康盐有限公司的公告》。
2015年7月22日，辽宁益盐堂制盐有限公司（经工商局核准的公司名称）完成工商注册登记手续，并取得了东港市市场监督管理局颁发的注册号为210681004077354的《营业执照》。
3、2015年4月1日，应城益盐堂公司与广东省盐业集团有限公司（以下简称“广盐集团”）全资子公司广东省盐业集团多品种盐有限公司（以下简称“广东多品种盐”）、自然人魏华签订了《广东广盐益盐堂健康盐有限公司（筹）合作协议》。拟在广东省合作投资设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广东益盐堂公司”），广东益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中广东多品种盐出资645万元，持股比例为43%；应城益盐堂公司出资555万元，持股比例为37%；魏华出资300万元，持股比例为20%。公司成为广东益盐堂公司的参股股东。公司已于2015年4月2日披露了《关于控股子公司应城益盐堂公司与广东多品种盐合作设立广东广盐益盐堂健康盐有限公司的公告》。
2015年7月13日，广东广盐益盐堂制盐有限公司（经工商局核准的公司名称）完成工商注册登记手续，并取得了佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000039226的《营业执照》。
4、2015年4月25日，公司披露了《第三届董事会第三十一次会议决议公告》，董事会审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司收购其控股子公司宁陵益盐堂公司少数股东权益的议案》。公司控股子公司应城益盐堂公司与控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）的参股股东河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉签订了《股权转让协议》。应城益盐堂公司拟以自有（自筹）货币资金150万元受让德先食品公司及自然人孙文峰、杨羊、王小灿、王子连、冯凤芝、李润泉持有的宁陵益盐堂公司合计15%的股权。宁陵益盐堂公司的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次股权转让完成后，应城益盐堂公司将持有宁陵益盐堂公司75%的股权，持股比例由60%增加至75%，控股股东地位不变。
2015年8月11日，宁陵益盐堂公司完成工商变更登记手续。
5、2015年8月25日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本预案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。因公司非公开发行股票事项实施完毕，公司股本总数已由331,040,000股变更为404,040,000股。根据中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定，公司应当以最新股本总额404,040,000股作为2015年半年度资本公积金转增股本预案的股本基数，即公司2015年半年度资本公积金转增股本预案为：以截至2015年8月24日的公司总股本404,040,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股；本次分配不送红股、不进行现金分红。2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2015年9月21日，公司实施了2015年半年度资本公积金转增股本方案，并于2015年9月15日披露了《2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》。
2015年10月12日，公司完成“三证合一、一照一码”营业执照的换发手续，并取得了统一社会信用代码为91510100202593801A的《营业执照》。目前，公司正在办理注册资本的工商变更登记手续。
6、2015年7月21日，公司披露了《第三届董事会第三十五次会议决议 》，董事会审议通过了《关于参与竞拍湖北蓝天盐化有限公司8%股权的议案》。公司拟以自有（自筹）货币资金不超过人民币1,500万元的竞拍价格参与竞拍在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌的湖北蓝天盐化有限公司（以下简称“蓝天盐化”）8%的股权。蓝天盐化为湖北盐业集团有限公司（以下简称“湖北盐业”）全资子公司。根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2015]第320号的评估结果，截止2014年9月30日蓝天盐化净资产为11,267.02万元，经湖北省国资委备案批复，其中4,005万元用于安置蓝天盐化改制职工，7,262.02万元折股43%由湖北盐业持有，另外增资扩股57%（其中广东省盐业集团有限公司占43%，蓝天盐化管理层和技术骨干占6%，引进战略投资者占8%）。若本次竞拍成功，蓝天盐化将成为公司的参股子公司。
公司已竞拍取得蓝天盐化8%的股权，该股权取得价格为1,351.07万元，并于2015年8月19日取得武汉光谷联合产权交易所出具的《增资扩股意向投资方确认通知书》，于2015年8月21日与湖北盐业及蓝天盐化签订了《增资扩股合同》。公司成为蓝天盐化的参股股东。
2015年9月24日，蓝天盐化完成工商变更登记手续，改制后蓝天盐化的公司名称变更为“湖北广盐蓝天盐化有限公司”，并取得了云梦县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91420923181110945J的《营业执照》。
7、2015年7月21日，公司披露了《关于收购哈哈农庄电商公司参股股东百分之十股权的公告》，公司与控股子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）的参股股东成都市哈哈帮电子商务中心（有限合伙）（以下简称“哈哈帮”）签订了《股权转让协议》。鉴于哈哈帮尚未对哈哈农庄电商公司出资，经协商一致，公司拟以0元收购哈哈帮持有的哈哈农庄电商公司10%股权，收购完成后，哈哈农庄电商公司成为公司全资子公司。
2015年9月8日，哈哈农庄电商公司完成工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局颁发的注册号为510125000181684的《营业执照》。
8、2015年8月18日，公司披露了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的公告》。经公司第三届董事会第三十六次会议审议，同意使用募集资金分别向全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）增资3亿元（其中增加注册资本1亿元，其余2亿元计入资本公积）、向应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）增资1.5亿元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（宁陵）化肥有限公司增资2亿元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（平原）化肥有限公司增资145,478,881.33元（其中增加注册资本1亿元，其余45,478,881.33元计入资本公积）、向雷波凯瑞磷化工有限责任公司增资3亿元（全部用于增加注册资本），增资总额为人民币1,095,478,881.33元。
2015年8月27日，雷波凯瑞磷化工有限责任公司完成工商变更登记手续，并取得了雷波县工商行政管理局颁发的注册号为513437000001981的《营业执照》；2015年8月31日，嘉施利（平原）化肥有限公司完成工商变更登记手续，并取得了平原县工商行政管理局颁发的注册号为371426200005700的《营业执照》；2015年9月6日，嘉施利（宁陵）化肥有限公司完成工商变更登记手续，并取得了宁陵县工商行政管理局颁发的注册号为411423000010534的《营业执照》；2015年9月15日，应城化工公司完成工商变更登记手续，并取得了应城市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91420981744642946N的《营业执照》； 2015年9月18日，应城复肥公司完成工商变更登记手续，并取得了应城市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91420981757007204Y的《营业执照》。
9、2015年8月27日，公司披露了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的公告》，全资子公司应城复肥公司与嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟、Soon Yi Hui和Yong Ket Leong签订了《股权转让及增资协议》。应城复肥公司拟以自有货币资金3令吉受让自然人陈宏伟持有的马来西亚嘉施利60%的股权。本次收购的同时，应城复肥公司及马来西亚嘉施利的自然人股东Soon Yi Hui、Yong Ket Leong拟分别以自有货币资金 449,997令吉、39,999令吉、9,999 令吉向马来西亚嘉施利增资。本次收购及增资完成后，马来西亚嘉施利的注册资本将由5令吉变更为500,000令吉，应城复肥公司将持有马来西亚嘉施利90%的股权，Soon Yi Hui 将持有马来西亚嘉施利8%的股权，Yong Ket Leong将持有马来西亚嘉施利2%的股权，应城复肥公司成为马来西亚嘉施利的控股股东。
目前，公司和马来西亚嘉施利正在积极推进股权变更事宜，并着手办理国内外备案手续。
10、2015年8月27日，公司披露了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的公告》，全资子公司应城复肥公司与嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟签订了《股权转让协议》。应城复肥公司拟以自有（自筹）货币资金196万泰铢受让自然人陈宏伟持有的泰国嘉施利49%的股权。经双方协商一致，同意本次股权转让的定价原则为按照泰国嘉施利注册资本金额转让，转让价格为196万泰铢。本次股权转让完成后，应城复肥公司将持有泰国嘉施利49%的股权，自然人Zhang Siriporn持有其17%的股权，自然人Tarusa Nobparat 持有其17%的股权，自然人Saengsoon Sompian持有其17%的股权。自然人Zhang Siriporn、Tarusa Nobparat、Saengsoon Sompian不存在关联关系，不构成一致行动人，故应城复肥公司成为泰国嘉施利的控股股东。
目前，公司和泰国嘉施利正在积极推进股权变更事宜，并着手办理国内外备案手续。
11、2015年9月7日，公司披露了《关于参股新三板上市公司易所试的公告》，公司与上海易所试网络信息技术股份有限公司（以下简称“易所试”）签订了《关于上海易所试网络信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》。公司拟以现金方式认购易所试在全国中小企业股份转让系统定向发行的人民币普通股100万股，发行价为22元/股，总金额共计人民币2,200万元，本次认购没有限售期。本次认购完成后，公司将持有易所试100万股股票，成为其参股股东。易所试本次定向发行前总股本为5,006.1935万股，本次发行人民币普通股不超过1,500万股，因此发行后公司对易所试的持股比例不超过1.54%。
根据相关规定，易所试本次股票发行完成后，尚需提交全国中小企业股份转让系统备案；若本次股票发行导致易所试股东累计超过200人，则还需提交中国证监会核准。
2015年10月，易所试启动非公开发行股份认购程序。目前，易所试正在积极推进本次非公开发行的相关事宜。
12、2015年9月7日，公司披露了《关于全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司变更公司名称及增资的公告》，全资子公司应城化工公司拟以自有货币资金人民币9,950万元对其全资子公司应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城外贸公司”）增资，全部用于增加其注册资本。同时，应城外贸公司拟变更公司名称为“嘉施利国际化肥有限公司”（暂定名，具体名称以工商部门核定名称为准）。本次增资完成后，应城外贸公司的注册资本将由人民币50万元变更为人民币10,000万元。
2015年9月6日，应城外贸公司已完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了应城市工商行政管理局颁发的注册号为420981000009893的《营业执照》。2015年10月26日，应城外贸公司完成公司名称变更登记手续，公司名称变更为“嘉施利农业服务有限公司”，并取得了应城市工商行政管理局颁发的注册号为91420981559709002K的《营业执照》。
13、2015年9月25日，公司与应城益盐堂公司及其参股股东自然人蒋浩、罗庆全签订了《股权转让协议》。公司拟以自有（自筹）货币资金67,281.361万元受让自然人蒋浩持有的应城益盐堂公司29.40%的股权、自然人罗庆全持有的应城益盐堂公司19.60%的股权，合计占应城益盐堂公司49%的股权。公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年6月30日为基准日对应城益盐堂公司 100%的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1284号）。中联评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，应城益盐堂公司股东全部权益在基准日的净资产评估值为137,308.90万元，公司收购蒋浩、罗庆全持有的应城益盐堂公司合计49%股权所对应的交易价格为67,281.361万元。
本次股权转让完成后，公司将直接持有应城益盐堂公司49%的股份，并通过控股96.55%的孝感广盐华源制盐有限公司间接持有应城益盐堂公司51%的股份，应城益盐堂公司依然是公司的控股子公司。公司已于2015年9月26日披露了《关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的公告》。
2015年9月30日，应城益盐堂公司完成工商变更登记手续，并取得了应城市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91420981698039117C的《营业执照》。
14、2015年9月25日，哈哈农庄电商公司与网信集团有限公司（以下简称“网信集团”）签署了《出资协议》，拟合作投资设立北京财益通投资有限公司（以下简称“财益通公司”），财益通公司注册资本为5,000万元，其中哈哈农庄电商公司出资2,500万元，持股比例为50%；网信集团出资2,500万元，持股比例为50%，财益通公司由哈哈农庄电商公司与网信集团共同实施控制。公司已于2015年9月26日披露了《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团共同投资设立北京财益通投资有限公司的公告》。
目前，财益通公司已完成企业名称预先核准登记手续，目前正在积极办理工商注册登记手续。
15、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会同意实施第一期员工持股计划，并提交2015年第三次临时股东大会审议相关议案。独立董事发表独立意见，监事会审议通过了本员工持股计划的相关议案并发表意见。
本员工持股计划基本情况如下：
（1）范围、人数
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
①公司董事、监事、高级管理人员；
②对公司有贡献的核心员工及技术骨干；
③需要进行激励的其他员工。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过1,300人，其中董事、监事和高级管理人员预计不超过4人，预计出资额不超过630万元，占员工持股计划总份额的比例不超过7.00%；其他员工预计不超过1,296人，预计出资额不超过8,370万元，占员工持股计划总份额的比例不超过93.00%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）资金来源
员工持股计划的资金来源于公司员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划筹集资金总额不超过9,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数不超过9,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
（3）股票来源
本员工持股计划草案经股东大会批准后，将所筹集的9,000万元委托给南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，并由南华期货成立“南华期货新都化工共赢1号资产管理计划”（以下简称“新都化工共赢1号”）。新都化工共赢1号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有新都化工股票。南华期货代表新都化工共赢1号与华泰证券签订股票收益权互换协议，约定由华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）提供融资资金11,000万元，共计20,000万元开展以新都化工股票（证券代码：002539）为标的证券的股票收益互换交易，华泰证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，华泰证券是11,000万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；新都共赢1号是标的股票浮动收益的收取方和新都共赢1号中所融资11,000万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是新都化工在股票二级市场上处于公开交易中的股票。公司实际控制人宋睿先生对融资本金及其对应的固定收益提供连带责任保证担保。
（4）股票数量
以新都化工共赢1号的规模上限20,000万元和公司2015年10月27日的收盘价12.16元/股测算，新都化工共赢1号所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,644.73万股，占公司现有股本总额约为1.63%。本员工持股计划所持有的公司股票总数根据持股计划执行时实际购买的股票数量为准。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、日常经营重大合同的签署和执行情况
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2015年第三季度报告