⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

  26日突然停牌宣布终止重组的上海三毛，其诡谲的停复牌过程引发了监管层关注。28日，公司披露收到来自上交所的监管工作函，要求公司就三方面内容进行说明：选择复牌的原因、重组方案终止的实质障碍、交易对方在公司公告关键时点的态度是否变化。三点问询直指此次停复牌疑窦。同时，工作函要求财务顾问予以核实并发表专项意见。鉴于重组终止前的股价异动，公司还被要求提供全部内幕信息知情人名单，供上交所启动内幕交易核查。

  此前于9月1日披露重组报告书的上海三毛于10月26日突传重组变数。当日午间，公司骤然停牌并宣布交易双方经协商决定终止本次重大资产重组，公司股票停牌至今。

  回顾重组历程，9月17日，已发布重组报告书草案的上海三毛复牌，计划以发行股份和支付现金的方式，作价3.3亿元收购万源通100%股权，同时定增募集配套资金不超过1.6亿元。由于停牌时值高位，复牌后股价连续多个跌停并一直低位调整，至9月底才有所企稳。

  随后，10月10日，公司突然发布停牌公告，理由为9日收到大股东重庆轻纺通知，将就此次重组的交易价格、发行股份锁定期和业绩奖励三方面进行调整。公告同时称，具体调整方案尚待交易各方协商一致后修订，并将重新提交公司董事会审议。

  不过，17日，公司在修订建议尚未提交董事会审议的情况下，就披露了三项改动的具体内容。其中包括，标的公司交易价格由3.3亿“打折”至3.135亿，而另两项内容的修改亦对上市公司及股东方更有利。公告发布后公司即于19日复牌，从此公司股价连拉5个涨停。

  上海三毛整个停复牌过程中，其节点选择最为市场诟病：上述具体修改方案未经董事会通过就予以发布违背之前的表述，并且在方案尚未获得双方协商一致、“仍存在重大不确定性”的情况下，公司不顾风险选择复牌。如果说此等举动是基于对交易促成的信心，那么短短数天之后，突然因交易对方“不接受调整方案”而终止重组，数天之内发生的变故是公司无法对广大投资者隐瞒的，必然要进行更详细的披露。反之，如果公司对交易“谈崩”早有预料，那么过早复牌又是何“居心”？

  上述矛盾已被监管层关注。在公司27日收到的监管函中，即针对上述核心问题，要求公司就上述事项做出一一说明，包括复牌原因、交易对方在重要节点态度的变化等等。

  其一，上交所指出，在前期披露的重大资产重组草案已经董事会审议情况下，10月17日披露的调整方案未提交公司董事会审议，为此，公司需核实未履行相关决策程序即对外披露该方案并复牌的原因。

  其二，在10月17日以及10月22日发布的公告中，公司均提示方案调整存在重大不确定性，但未说明不确定性的具体原因，也未说明该不确定性是否可能导致本次重组终止。由此，上交所要求公司及控股股东核实本次重组调整方案的协商进程、导致方案不确定的具体原因以及导致重组终止的实质障碍。

  其三，上交所要求重组交易对方王雪根、施亚辉、汪立国说明不接受重组调整方案的具体原因，并说明其不接受调整方案的意见于10月16日、10月21日及10月26日等公司公告时点（注：上述日期对应为相关公告中公司落款日期）是否发生变化。如发生变化，则需说明意见变化的情况及原因。

  同时，公司财务顾问海通证券亦被要求说明其在本次重组调整方案中所开展的工作，就前述公司及相关方的三项要求予以核实并发表专项意见。

  由于公司19日复牌后出现股价异动，上交所亦要求公司核实并提供公司、控股股东、交易对方以及中介机构等与本次方案调整相关的全部内幕信息知情人名单，供启动内幕交易核查。

  根据要求，上海三毛及上述各方当于10月29日就上述前四项内容按要求核实后予以公开披露。各方将如何“自圆其说”？