股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2015－050

  发行人声明

  腾达建设集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。

  2、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人叶林富先生在内的不超过10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  公司已与叶林富先生签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。

  在第七届董事会第九次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

  3、发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

  4、本次非公开发行A股股票数量不超过623,471,882股（含本数），在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

  5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过255,000万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将投入建设腾达中心项目和补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节 公司的利润分配政策和分红规划”。

  7、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行背景

  本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”，为优化资本结构，应对未来行业变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

  作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房及商业需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产业中长期平稳健康发展。

  公司自2007年开始涉足城市综合体运营开发，报告期内公司主要在建地产项目涉及台州市、宜春市、昆明市三地。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司房地产开发业务实现的收入分别为0.00万元、16,300.59万元、87,427.39万元和36,087.30万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.00%、8.82%、30.01%及17.96%。报告期内，公司房地产业务实力持续增长，经营情况稳健。

  （二）本次非公开发行目的

  本次非公开发行的募集资金将用于建设台州腾达中心项目和补充流动资金。公司主要业务工程施工及房地产开发均属于资金密集型产业，充足的现金流对公司业务的发展至关重要。近年来，公司工程施工业务收入稳定增长，房地产开发业务收入占各期主营业务收入比例快速提升，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至2015年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率达到61.56%，处于较高水平。

  公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，在提升公司资金实力、为开发建设台州腾达中心项目提供有力资金保障的同时改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

  二、 发行对象及其与本公司关系

  本次非公开发行对象为包括公司实际控制人叶林富先生在内的不超过10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

  (下转50版)