八届二十六次会议决议公告
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-024
上海氯碱化工股份有限公司董事会
八届二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2015年10月28日以通讯表决方式召开八届二十六次会议。应发表决票9张，实发表决票9张，实收表决票9张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关联交易议案》。该事项为关联交易事项，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决。
详情请见公司同日发布的《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关联交易公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2015年度第二次临时股东大会的安排》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2015年第三季度报告及其正文》。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-025
上海氯碱化工股份有限公司监事会
八届十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司监事会于2015年10月28日以通讯表决方式召开八届十八次会议。应发表决票5张，实发表决票5张，实收表决票5张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关联交易议案》。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2015年度第二次临时股东大会的安排》。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2015年第三季度报告及其正文》。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2015-026
上海氯碱化工股份有限公司
董事会关于转让吴泾区域建构筑物
资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会2015年10月28日以通讯表决方式召开八届二十六次会议，审议通过《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关联交易议案》。公告如下：
一、关联交易概述
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）成立于1992年7月，注册资金人民币115639.9976万元，法定代表人黄岱列，注册地址：上海市龙吴路4747号、4800号，经营范围涉及烧碱、氯和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品等多种业务，控股股东为上海华谊（集团）公司（以下简称“集团公司”）。
1、氯碱公司根据公司发展战略，近年来不断加大产业结构调整力度，尤其2014年在吴泾区域实施了聚氯乙烯主体装置及相关配套设施的停产，标志着氯碱公司已基本完成在吴泾区域生产基地的退出，相应的管理重心及职能部门已逐步向上海化工区整体转移，吴泾区域现有建构筑物资产和各项生活设施已经或将闲置。
2、由于历史原因，氯碱公司在1992年改制上市时并没有将全部占用的土地作价入股，后根据上海市政府有关政策于2007年将未作价入股的土地空转至集团公司，因此，形成了氯碱公司现占用的土地中有属于集团公司空转地权属性质的土地，而相关空转地上的建构筑物资产系氯碱公司拥有的状况，造成权属的两证分离，并采用租赁集团公司土地的生产经营模式。本次转让的建构筑物均为集团公司空转土地上的资产。经初步梳理，氯碱公司在吴泾区域总占地约1600余亩，其中氯碱公司自有土地权证约470亩，集团公司空转地约1140亩。
3、截止2015年7月31日，氯碱公司在集团公司空转地上建构筑物资产原值59,499万元，净值17,326万元，涉及上海华谊（集团）公司在氯碱公司吴泾区域龙吴路4747号、4800号、元江路51号等空转地块上闵字（2007）第063576号、闵字（2007）第063585号、闵字（2007）第063583号等14张房地产证。
4、氯碱公司在吴泾区域的深化调整给公司短期带来了巨大的生产基地退出成本，2014年度亏损达到5.86亿元（其中计提资产减值金额2.7亿元，人员分流费用2.5亿元），2015年如不实施该项资产转让，将继续面临计提减值准备、支付空转土地租赁费用及构建筑物维护成本等近2亿元的成本支出，对氯碱公司股东权益影响巨大。转让建构筑物资产，不仅可以获得资产增值收益约1.79亿元，给公司效益带来正贡献，还可以增加氯碱公司现金流约3.5亿元，并且可以明显改善氯碱公司资产结构，为氯碱公司实施战略发展以及外部融资创造条件，从而进一步提升氯碱公司的综合竞争力。而集团公司受让该建构筑物可以解决由于历史原因造成的土地权属的两证分离，并通过集团公司平台的集聚效应，更好发挥及利用集团公司资产整合及管理优势。
集团公司是氯碱公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，集团公司为公司关联人，本次股权转让构成关联交易。由于本次股权转让交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此，本次股权转让事项还需提交氯碱公司股东大会审议。
本次股权转让议案已经氯碱公司八届二十六次董事会议审议通过，关联董事黄岱列先生、王曾金先生回避表决，独立董事李增泉先生、张国明先生、邵正中先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
上海华谊（集团）公司成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路100号。经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。集团公司是氯碱公司控股股东，直接持有氯碱公司50.29%股份。
三、关联交易标的公司基本情况
上海氯碱化工股份有限公司1992年7月上市，注册资金人民币115,639.9976万元，法定代表人黄岱列，注册地址上海市龙吴路4747、4800号，经营范围烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙稀系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、关联交易标的的基本情况和定价政策
1、交易标的
氯碱公司在集团公司拥有的上海市闵行区龙吴路4747号、4800号，元江路51号地块上投资建设的房屋建筑物及构筑物，建筑面积155,633.30平方米，账面原值594,991,961.24元，账面净值173,263,915.81元。
2、交易标的金额
本次交易由上海东洲资产评估有限公司采用重置成本法进行评估，经初步评估，相关建构筑物资产价值为35,321万元（其中可利用房屋类及配套公用工程类23,170万元、其他建构筑物类12,151万元），预计增值17,995万元（其中可利用房屋类及配套公用工程类增值14,049万元、其他建构筑物类增值3,946万元）。
3、履约方式及期限
双方签订资产收购协议并对评估范围内资产办理交接手续后，由集团公司在10个工作日内将受让款直接划入氯碱公司指定银行帐户。
五、审议程序
1、上述股权转让的关联交易已经公司董事会八届二十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属公司股东大会批准权限。
2、独立董事意见
独立董事李增泉先生、张国明先生、邵正中先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表独立意见如下：
1、氯碱公司转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产，有利于解决由于历史原因形成的土地和构筑物权属分离的问题，规范资产管理，并能优化氯碱公司资源配置，有助于公司聚焦主业发展，进一步提升综合竞争力。
2、、氯碱公司聘请具有证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估，并经协商一致确定以评估价格为交易价格，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。
4、董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
1、氯碱公司转让建构筑物，可以有效盘活氯碱公司存量资产，优化氯碱公司资源配置。
2、本次关联交易以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。本次关联交易符合氯碱公司的利益，不会损害非关联股东利益，不会使氯碱公司在独立经营方面受到影响。
七、备查文件
1、氯碱公司关于本次关联交易的董事会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二O一五年十月二十八日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 公告编号：2015-027
上海氯碱化工股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月16日 14点
召开地点：上海青松城大酒店3楼黄山厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 该议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于2015年10月20日、10月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东在2015年11月10日至11月13日可以以传真或邮寄方式登记。
2、公司于2015年11月13日在上海长宁区东诸安浜路165弄29号4楼立信维一软件（纺发大楼）设立现场登记点，登记时间为上午9：00-11：30，下午1：00-3：00，电话:021-52383315，传真：021-52383305，联系人：欧阳小姐。
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；
4、公告所指的时间均为北京时间；
5、公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：公司本部（龙吴路4747号）
电话： 64342640 传真：64341438 联系人：陈丽华 邮编：200241
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2015年10月28日
附件：授权委托书
授权委托书
上海氯碱化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。