第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2015-032
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2015年10月27日在上海市杨浦区国泰路11号二楼第一会议室召开，会议通知于2015年10月19日发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事长张陆洋先生因公请假，委托董事周曦先生投赞成票并在决议等文件上签字。监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长蒋国兴先生主持，审议通过了如下事项：
一、公司2015年第三季度报告及报告正文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、关于调整公司董事会专业委员会委员的公告
详见公司公告临2015-033《上海复旦复华科技股份有限公司关于调整公司董事会专业委员会委员的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的议案
详见公司公告临2015-034《上海复旦复华科技股份有限公司关于参与大医生
（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的公告》。
同意8票，弃权0票，反对0票
（关联董事蒋国兴回避本议案的表决）
四、关于投资设立上海中和株式会社的议案
公司控股子公司上海中和软件有限公司东京支社不属于日本当地的现地法人，为了推进公司在日本的业务发展，拟在日本东京都成立现地法人，由上海中和软件有限公司出资9800万日元（按2015年10月27日汇率计算，折合人民币517万元）在东京都成立全资子公司，新公司名称：上海中和株式会社；注册资本：9800万日元；出资方式：货币；出资比例：100%；公司经营范围：与电子信息处理系统的开发，运用以及维护相关之业务。与电子信息处理系统相关的硬件、软件的租赁租借,买卖及进出口业务。与电子信息处理系统相关的海外信息的提供。电子信息处理系统及程序设计技术人员的培养以及派遣业务。与电子信息处理机器的贩卖相关之业务。与前述各项附带关联的一切业务。
新公司在东京都设立，现需经上海市商务委审批备案。
此次设立的新公司对上市公司的对日软件开发业务将产生积极的影响，同时未涉及关联交易等事项。新公司在财务、市场、技术、环保、项目管理等方面不会产生相应风险；
同意9票，弃权0票，反对0票
五、关于控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案
详见公司公告临2015-035《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司使用自有资金投资理财产品的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2015-033
上海复旦复华科技股份有限公司
关于调整公司董事会专业委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），相关情况如下：
公司独立董事刘志远先生任期已满6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，不再担任公司独立董事，同时一并不再担任公司董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会职务。
公司于2015年9月25日召开第八届董事会第八次会议，会议提名孙铮先生为公司第八届董事会独立董事候选人并于2015年10月27日公司2015年第一次临时股东大会表决通过。
鉴于此，根据上海复旦复华科技股份有限公司董事会《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，现对董事会专业委员会委员作如下调整：
原专业委员会构成情况：
战略委员会：张陆洋（主任委员）、应炳兴、王仁荣
提名委员会：任鹏（主任委员）、刘志远、周曦
审计委员会：任鹏（主任委员）、李若山、刘志远
薪酬与考核委员会：刘志远（主任委员）、任鹏、周曦
现调整为：
战略委员会：张陆洋（主任委员）、应炳兴、王仁荣
提名委员会：任鹏（主任委员）、孙铮、周曦
审计委员会：任鹏（主任委员）、李若山、孙铮
薪酬与考核委员会：孙铮（主任委员）、任鹏、周曦
任鹏先生、王仁荣先生、孙铮先生是公司独立董事。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2015年10月27日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华公告编号：临2015-034
上海复旦复华科技股份有限公司关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司（以下简称“复华科创”）拟与上海恒原投资管理有限公司、周长林、陶乃群、胡健共同签署《大医生（上海）健康管理有限公司增资协议书》，拟向大医生（上海）健康管理有限公司（以下简称“大医生”）增资人民币100万元。
大医生公司是复华科创的参股子公司，为本公司的关联法人。复华科创对大医生公司增资人民币100万元，构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间发生的关联交易为：本公司全资子公司上海中和软件有限公司承接大医生公司软件开发业务，累计金额244万元，未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大医生公司是复华科创的参股子公司，本公司副董事长、总经理蒋国兴先生现担任大医生公司的董事长，因此大医生公司是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：大医生（上海）健康管理有限公司
注册地址: 上海市杨浦区国泰路127弄复旦科技园1号楼405室
注册号: 310110000697823
法定代表人: 蒋国兴
注册资本: 2000万人民币
经营范围: 健康管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海恒原投资管理有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：向关联人投资。
2、交易标的情况
大医生（上海）健康管理有限公司基本情况同上。
增资前股权结构：
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大医生公司控股股东为上海恒原投资管理有限公司，经营范围为投资管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海恒原投资管理有限公司的注册资本为人民币1000万元，成立日期为2011年3月31日，控股股东为陶乃群，住所为上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢一层K区166室。
公司发展状况：大医生公司成立于2014年9月11日。公司是一家互联网远程医疗与线下诊疗服务相结合的健康管理公司。公司的主要业务包括互联网医疗远程会诊和私人医生服务。公司研发的远程会诊在线服务平台系统一期、二期网络平台基础工程已基本结束。公司线下实体国际门诊部拟设体检中心、影像中心、睡眠研究中心、基因检测中心等，现已启动。
近一年及又一期简要财务及经营数据如下表：单位：万元
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备注：以上数据均未经审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
上述增资的关联交易价格由增资各方在大医生公司目前财务状况的基础上，本着公平、平等、互利的原则，经过协商而确定的。股东各方均以货币资金进行增资。本次增资规模为人民币3000万元，复华科创增资100万元占新增注册资本的3.33%，其他股东增资2900万元，占新增注册资本的96.67%。新增持股比例，由各方以货币增资的比例确定。
（三）交易标的定价情况和公平合理性分析
大医生公司本次增资人民币3000万元，本公司以人民币100万元参与增资大医生公司，增资后共持有大医生公司6%股权。
上述增资的关联交易价格由交易各方在参考大医生的财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定的，价格公平合理，不存在损害公司股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容
（一）增资方案
大医生公司原股东一致同意，本次新增注册资本3000万元。
增资前后股权变化情况：单位：万元
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司参股大医生公司，为公司进入医疗服务行业摸索发展路径，对公司未来发展特别是公司医药产业的发展将起到积极的作用。
六、该关联交易履行的审议程序
1、公司于 2015年10月27日召开了公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的议案》，董事会同意本公司全资子公司上海复旦复华科技创业有限公司与上海恒原投资管理有限公司、周长林、陶乃群、胡健共同签署《大医生（上海）健康管理有限公司增资协议书》，向大医生（上海）健康管理有限公司（以下简称“大医生”）增资人民币100万元。
2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》、《上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事对《关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的议案》进行了事前审阅，独立董事认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价合理且具有公允性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。我们已仔细审阅了本次关联交易的相关资料，充分了解相关情况，本次交易符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，我们对《关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的议案》表示事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，经仔细审阅公司第八届董事会第九次会议的有关资料，我们作为公司独立董事，对本次会议审议的《关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的议案》发表独立意见如下：(1)、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。(2)、董事会在审议关联交易事项时，关联董事蒋国兴先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。(3)、本次关联交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展。本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会
2015年10月27日
附件：
1、上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；
2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
3、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的独立意见；
4、增资协议书。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2015-035
上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司使用自有资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年10月27日召开了公司第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），相关情况公告如下：
一、概述
为提高公司控股子公司上海复华高科技产业开发有限公司（以下简称“复华高科技”）阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响复华高科技日常资金正常周转需要及复华高科技主营业务（项目开发除外）的正常开展的前提下，复华高科技将进行适度的低风险的短期理财投资购买银行理财产品，原则如下：
适用范围：公司控股子公司上海复华高科技产业开发有限公司
投资目的：在保障公司及控股子公司日常经营运作所需资金的前提下，最大限度地提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，为公司谋取投资回报。
投资金额：根据复华高科技现有资金状况，在项目开展前将暂时闲置资金购买银行理财产品，复华高科技的投资理财金额不超过人民币4500万元。
投资期限：自董事会批准之日起一年内有效，在上述期限内，资金额度可以滚动使用。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。
投资对象：向开户银行上海银行嘉定支行、交通银行上海嘉定支行购买银行保本型理财产品。
资金来源：复华高科技阶段性闲置自有资金。
预期收益：年化收益率约3%~4%，具体以实际签订理财合同为准。
本投资理财事项不构成关联交易，本投资理财事项无需提交公司股东大会审议。
二、审批程序
复华高科技：根据章程，履行股东会决议决策流程，由复华高科技财务部负责实施；
公司：根据公司章程履行董事会决策程序并履行信息披露。
三、对公司的影响
复华高科技运用自有资金理财，在项目落实前的资金闲置期间购买理财产品，有利于提高公司的收益及资金使用效率，故不会影响公司主营业务发展。
四、投资风险及风险控制措施
公司对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、独立董事关于公司投资理财的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第八届董事会第九次会议审议的《关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，本着独立立场，发表如下独立意见：
公司控股子公司上海复华高科技产业开发有限公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司第八届董事会第九次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品的议案》表示同意。
六、备查文件
1、上海复旦复华科技股份公司第八届董事会第九会议决议。
2、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于公司控股子公司使用自有资金投资理财产品事项的独立意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会
2015年10月27日