第三届董事会第二十次会议决议
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-098
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第二十次会议通知于2015年10月18日以书面形式发出，会议于2015年10月28日（周三）上午10:00在公司以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议、投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年第三季度度报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《公司2015年第三季度报告》全文和正文详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）合作长达7年，可能会在审计工作独立性方面受到一定影响，因此，公司决定更换年度审计机构。本着维护审计独立性、客观性，提升审计质量的原则，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司2015年度审计工作要求，能够独立对公司财务报表及内部控制进行审计。
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事杨军在表决时进行了回避。
表决结果：同意8票、弃权0 票、反对0 票。
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年日常关联交易预计公告
》内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
2015年10月28日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-099
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2015年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2015年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、本公司于2015年10月28日召开第三届董事会第二十次会议，对预计2015年度日常关联交易议案进行审议。在审议该议案时，在关联对方任职的董事杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。
2、上述关联交易在董事会授权范围内，无须股东大会批准。经董事会审议通过后，授权公司管理层具体实施。
（二）预计关联交易类别和金额
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二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额
2015年1-9月，本公司与上述关联方之间因支付游戏版权金、项目分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为7,648.38万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）上海极光网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室；
3、法定代表：代志力；
4、注册资本：人民币125万元；
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币7800万元。
（二）广州悦岩居软件有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：广州市天河区百合路19号自编501室
3、法定代表：赵青
4、注册资本：人民币1000万元；
5、经营范围：软件和信息技术服务业。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币230万元。
（三）上海傲庭网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：上海市闵行区紫秀路100号8幢（E栋）311室
3、法定代表：唐玮峰
4、注册资本：人民币125万元；
5、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技、软件科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、办公用品及设备的销售，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，礼仪服务、会务服务、展览展示服务，市场营销策划、企业形象策划、文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，图文设计制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币300万元。
（四）深圳岂凡网络有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦8楼A单元
3、法定代表：曹凯
4、注册资本：人民币1248.314万元；
5、经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发与咨询，电子产品的开发与销售，游戏软件的技术开发；从事广告业务。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币1200万元。
（五）上海听听网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2118室
3、法定代表：孙大威
4、注册资本：人民币10万元；
5、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币10万元。
（六）成都朋万科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司；
2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号；
3、法定代表：刘刚
4、注册资本：人民币800万元；
5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币2400万元。
（七）广州骁益网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：广州市天河区黄村荔苑路3号三楼3D89房；
3、法定代表：李辉
4、注册资本：人民币210.53万元；
5、经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币300万元。
（八）上海萌宫坊网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4201室
3、法定代表：陈浩
4、注册资本：人民币10万元；
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币100万元。
（九）深圳市益玩网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室；
3、法定代表：但成龙；
4、注册资本：1250万人民币；
5、经营范围：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），网络游戏及手机软件的技术开发，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
6、关联关系：控股子公司之联营企业。
7、预计2015年日常关联交易总额：人民币180万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
子公司三七互娱通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、独立董事意见
本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
独立董事认为公司 2015年截止目前发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对 2015 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2015年度生产经营所需要的。
公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议及公告；
2、独立董事独立意见。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十八日
证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-101
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2015年10月18日以书面形式发出，会议于2015年10月28日下午13:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年第三季度报告》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
经核查，监事会认为：董事会编制和审核《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）合作长达7年，可能会在审计工作独立性方面受到一定影响，因此，公司决定更换年度审计机构。本着维护审计独立性、客观性，提升审计质量的原则，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司2015年度审计工作要求，能够独立对公司财务报表及内部控制进行审计。
同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
三、审议通过《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
监 事 会
2015年10月28日