吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产暨关联交易之实施结果暨股份变动公告
股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-081
浙江物产中大元通集团股份有限公司
吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产暨关联交易之实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：本公司向浙江省物产集团有限公司（以下简称“物产集团”）全体股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）、浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）发行1,204,297,688股股份，调整后发行价格为8.71元/股，同时物产集团持有本公司309,997,543股股份注销（含收购浙江物产金属集团有限公司持有的本公司5,000,000股股份），实际新增股份894,300,145股；本公司向浙江物产国际贸易有限公司股东煌迅投资有限公司（以下简称“煌迅投资”）发行16,696,621股股份，调整后发行价格为8.71元/股。
发行价格：调整后发行价格为每股人民币8.71元。
发行对象、发行股数及限售期：
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预计上市时间：本次发行股份已于2015年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2018年10月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产交割情况：物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。
根据《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对物产中大本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了物产中大上述工商变更手续，物产中大的注册资本由995,995,186.00元增加到1,906,991,952.00元，并核发了新的营业执照。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、物产中大的批准及授权
2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议 ，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、本次交易其他相关方的批准及授权
（1）本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权
2015年4月10日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。2015年4月15日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。
此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（2）本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权
2015年4月9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
2015年4月13日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
（3）本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
2015年2月12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。
（4）本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
2015年2月9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。
此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（5）本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。
3、本次交易获得的其他批准及授权
（1）关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
（2）本次交易交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；
（3）本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件。
4、本次交易的证监会核准情况
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行方式：本公司向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行1,204,297,688股股份，同时物产集团持有的本公司309,997,543股股份注销（含收购浙江物产金属集团有限公司持有的本公司5,000,000股股份），实际新增股份894,300,145股；本公司向浙江物产国际贸易有限公司股东煌迅投资发行16,696,621股股份。
3、发行股份数量及发行后占总股本的比例
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4、本次发行股份认购方式：国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。
（三）资产交割过户、验资及股份登记情况
1、资产交割及过户情况
（1）本次吸收合并项下资产交割及过户情况
根据物产中大与物产集团、国资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。
物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行。
截至目前，物产集团下属一级公司股权均已过户至物产中大名下，已办理完毕相关工商登记手续，并取得新的营业执照，该部分股权资产评估值约占物产集团评估总额的91.64%。物产集团不需要办理过户登记手续的资产、负债（包括货币资金、应收账款、应付账款等）均已由物产中大承继，该部分资产、负债约占物产集团评估总额的5.75%。物产集团尚未完成过户的资产为房产及其相关土地使用权，合计118处，其评估值占物产集团评估总额的2.43%。该等资产办理过户登记进展情况如下：
1）预计能够办理过户登记的资产
物产集团下属权属清晰、不存在产权纠纷，预计能够办理过户的房屋及其对应的土地使用权共117处。物产集团已就其中113处房屋向相关部门递交了过户申请；尚未递交过户申请的房屋及其对应的土地使用权为4处，其评估金额仅占物产集团评估总额的0.01%。
对于上述权属清晰、不存在产权纠纷的尚未过户的117处房屋及其对应的土地使用权，物产集团出具承诺函，承诺：该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；并将于承诺函出具之日起6 个月内，将上述未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。
2）预计难以办理过户登记的资产
位于西湖物资大楼的1处房屋，因西湖物资大楼由原浙江省物资局（7家公司投资参建）和西湖区物资局联建，所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遗留问题尚未取得房屋权属证书外，预计难以办理过户登记，其评估金额约占物产集团评估总额的0.17%。关于西湖物资大楼的情况，本公司已经在《重组报告书》等相关文件中公开披露。
对包括位于西湖物资大楼的1处房屋在内的瑕疵物业，物产集团控股股东国有资本运营有限公司已于2015年4月10日出具了《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，作出如下承诺：
“1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3. 若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
4. 针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”
综上所述，除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，对于预计能够办理资产过户的资产，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍；对于预计难以办理过户的资产，相关方已就其可能对上市公司造成的损失作出了赔偿承诺。
（2）本次发行股份购买资产项下资产交割及过户情况
根据公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订的《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
2、验资情况及办理增资等工商变更手续
2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月24日止，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,204,297,688元。截至2015年9月24日止，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621元。物产集团于本次被吸收合并前持有的本公司309,997,543股股份（含物产集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的本公司500万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，公司本次增资前注册资本人民币995,995,186.00元，实收资本人民币995,995,186.00元，截至2015年9月24日止，公司变更后的注册资本为人民币1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币1,906,991,952.00元。
截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了本公司上述工商变更手续，本公司的注册资本由995,995,186.00元增加到1,906,991,952.00元，并核发了新的营业执照。
3、本次交易项下现金选择权实施情况
2015年9月24日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于2015年10月12日根据本次现金选择权股权登记日（2015年10月8日）下午收市后核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。
2015年10月12日，本公司发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。
基于上述，本公司本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
4、股份登记、注销及上市事项
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月27日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次新增股份910,996,766股，其中，因本次吸收合并新增股份1,204,297,688股，因本次发行股份购买资产新增股份16,696,621股；因股份注销减少股份309,997,543股股份（其中：有限售条件的流通股减少41,095,891股，无限售条件的流通股减少268,901,652股）。
（四）后续事项
1、物产集团后续资产过户及注销等事项
本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销及相关手续。
2、对过渡期损益进行审计
根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。
3、实施本次募集配套资金
本公司尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
4、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
除已披露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次重组实施情况的结论意见
1、独立财务顾问关于本次重组实施情况的结论意见
本次发行的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
“截止本核查意见出具之日，物产中大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
物产中大本次吸收合并及发行股份购买资产新增的向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行的746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。物产集团所持有的物产中大股份（包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的500万股股份）已办理股份注销手续。
物产中大因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需就本次吸收合并涉及的物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项；尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿；尚需前往工商行政管理机关办理公司章程等事宜的工商变更登记手续；尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺。除已披露情形外，后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障碍。”
2、律师事务所关于本次重组实施情况的结论意见
本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次合并及本次发行股份购买资产项下的标的资产交割、新股发行登记、物产集团所持有的物产中大股份注销登记、工商变更登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当及概括履行和实施；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团直接控股或参股的一级子公司相关股权外，对于本次合并项下其他涉及需要办理权属变更登记手续的物产集团资产，物产中大等相关方尚需办理过户登记手续或完善相关程序；物产集团尚需办理工商登记注销手续；物产中大尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为1,220,994,309股；本次交易最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2018年10月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、国资公司基本情况
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2、交通集团基本情况
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3、煌迅投资基本情况
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三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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注1：不包含物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份（占0.50%），该等股份尚登记在物产金属名下。
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年10月27日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行后公司的控股股东由物产集团变更为国资公司，实际控制人仍为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构的影响
物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。公司作为浙江省汽车经销龙头企业，在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，同时依托其强大的品牌、客户、网点资源不断拓展汽车后服务业务，并通过汽车云服务项目打造汽车全服务网络平台。面对房地产行业的调整，公司也战略性地调整了地产项目布局。此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融牌照及业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。
本次发行完成后，物产集团的大宗商品供应链集成服务业务将整体注入上市公司，物产集团将实现旗下业务的整体上市，进一步完善产业链，形成更具竞争力的产业集团。以本次交易为契机，物产中大将通过供应链整合、产业链管理、价值链提升，构建现代流通企业生态链，成为现代流通领域的集成服务商、产业组织者，打造互联网时代流通4.0新型综合商社，进一步增强主营业务核心竞争力，提升未来盈利能力和发展空间。
（二）本次发行对关联交易的影响
本次发行前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。
（三）本次发行对同业竞争的影响
本次发行完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问（联席主承销商）（一）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
项目主办人：唐超、刘小东
联系电话：0755-23976200
联系传真：0755-23970200
2、独立财务顾问（联席主承销商）（二）
名 称：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
项目主办人：戴菲、石文婷
联系电话：010-63212001
联系传真：010-66030102
3、法律顾问
名 称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
办公地址：北京市东三环中路一号环球金融中心东楼20层
经办律师：焦福刚、谢元勋
联系电话：010-58785888
联系传真：010-58785566
4、审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
签字会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
5、验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
签字会计师：葛徐、吴懿忻
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
七、备查文件目录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十八日