第八届董事会
第三十一次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：600711-126
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会
第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2015年10月28日以现场和电话传真相结合的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2015年第三季度报告的议案》
公司2015年第三季度报告内容详见附件：《盛屯矿业集团股份有限公司2015年第三季度报告》。
二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于同意与浙江华友钴业股份有限公司合作建设非洲金属产业链金融服务项目的议案》
鉴于在国内外有色金属行业存在发展不平衡，信息不对称，境内外利差较大等各种差异，在国家政策鼓励中国企业走出去的前提下，结合中国现代先进的互联网技术，给国内有色金属企业整合资源，建立中国非洲资源交换桥梁带来发展机遇。公司与华友钴业充分利用各自的互补的优势，以盛屯矿业在国内金属产业链金融服务项目的经验，及华友钴业在非洲的投资运营经验为基础，合作建设非洲金属产业链金融服务项目。
双方拟在深圳前海新设立公司，其中盛屯矿业持股70%，华友钴业持股30%。公司名称拟为“盛屯金属国际有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：“盛屯国际”）。盛屯国际设立时注册资本5亿元，首期出资2亿元，双方按股权比例等比例出资。具体后续增资事项由双方另行约定。
非洲金属产业链金融服务项目的建设可以在盛屯矿业已有经验和架构的基础上，增加适合非洲矿产资源业务特点的模块，避免重复投资和劳动。本项目投资额大部分用于开展项目运作过程中先行购买矿产品所需的营运资金以及开展金融服务所需的资本金。
内容详见《2015-127盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2015年10月29 日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2015-127
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称： 盛屯金属国际有限公司（暂定名，以工商核定后为准）
●投资金额：5亿元人民币
●特别风险提示: 盛屯金属国际有限公司为新设公司，尚需工商行政管理部门批准。
一、对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”、“甲方”）与浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“乙方”）拟在深圳前海新设立公司，其中盛屯矿业持股70%，华友钴业持股30%。公司名称拟为“盛屯金属国际有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：“盛屯国际”）。盛屯国际设立时注册资本5亿元，首期出资2亿元，双方按股权比例等比例出资。
本次投资项目针对国内有色金属企业对非洲矿业资源的需求，将非洲资源和国内需求链接起来，打造一个覆盖从非洲寻找购买矿山资源，到供应国内有色金属企业各环节，对中国及非洲矿业产业链客户提供包括矿权收购资金支持、仓单套利融资、商业保理、融资租赁、供应链服务等金融服务，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高效益，最终发展成为行业内排名靠前，跨国经营的金属产业链全方位金融服务项目。
本次对外投资事项经2015年10月28日召开的公司第八届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易或重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
浙江华友钴业股份有限公司
法定代表人：陈雪华
注册资本：53,519.00万元人民币
注册地址：浙江省桐乡市经济开发区二期梧振东路18号
华友钴业已于2015年1月29日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码603799。华友钴业主营业务为钴、铜有色金属治炼及钴新材料产品深加工（高新技术企业），产品主要用于锂离子电池正极材料、航空航天高温合金、硬质合金、色釉料、磁性材料、橡胶粘合剂和石化催化剂等领域。华友钴业是中国最大的钴华学品生产商、钴综合产能规模排名中国第二，世界前列。2006年起，华友钴业在非洲进行钴矿资源的开发，通过在非洲间接和直接的投资，已建立起独立、完整的钴铜矿产资源的采、选、治产业链体系。
三、投资标的基本情况
公司名称：盛屯金属国际有限公司（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：“盛屯国际”）
注册资本：5亿元人民币
注册地址：深圳前海
股权比例：盛屯矿业持股70%，华友钴业持股30%。
盛屯国际设立时注册资本5亿元，首期出资2亿元，双方按股权比例等比例出资。
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
四、 对外投资合同的主要内容
（一）合作宗旨
1、 甲乙双方将按照诚信合作的原则，严格遵守法律、行政法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，严格保守对方的信息秘密，实现长期平等友好合作。
2、 双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作伙伴关系的基础，提高效率与共同发展是双方合作的目标。
3、 本协议的基本原则为平等、自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守商业秘密。
4、 充分发挥双方优势，优势互补，提高各自竞争力。
5、 双方通过建立战略合作方式，共同投资，形成业务上相互促进，共同开拓市场，实现共赢。
（二）合作内容
甲乙双方充分利用各自的互补的优势，以甲方在国内金属产业链金融服务项目的经验，及乙方在非洲的投资运营经验为基础，合作建设非洲金属产业链金融服务项目。以中国和非洲的金属产业链为纽带，共同发展中国与非洲矿业收购开发，矿产品贸易，商业保理、融资租赁等产业链金融业务。
具体内容如下：
1、 在深圳前海新设立公司为合作主体，其中甲方占股70%，乙方占股30%。公司名称拟为“盛屯金属国际有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：盛屯国际）。
2、 盛屯国际设立时注册资本5亿元，首期出资2亿元，甲乙双方按股权比例等比例出资，双方在本协议签订两个月内完成公司设立及首期出资。
3、 双方将根据业务发展情况对盛屯国际进行增资扩股，具体后续增资事项由双方另行约定。
4、 双方建立工作小组，对盛屯国际开展业务进行市场调研，项目建设，线下部署等前期工作。
（三）合作要求
1、 甲乙双方应本着共惠互利的精神，努力创造平等、真诚、开放的合作氛围。
2、 甲乙双方应建立定期沟通机制，增加双方业务团队的信息交流，并指定专员负责日常的业务对接。
3、 甲乙双方应本着尊重知识产权、尊重劳动的原则，妥善处置合作过程中形成的共同知识产权成果，为对方的商业信息保密，并协商决定相关的服务费用。
4、 甲、乙双方在合作过程中，必须遵守国家法律、法规和监管制度，合规经营、通力合作，积极稳妥地推进业务的发展。
5、 甲乙双方的业务宣传必须真实可靠，宣传内容与形式如涉及对方事项，应事先征求对方同意后方可实施。
（四）保密原则
1、 双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。上述商业秘密包括但不限于本协议约定的合作领域。
2、 除本协议规定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。征得对方同意，使用、复制对方相关资料的，应当注明资料出处。
（五）建立合作协调机制
1、 建立信息交流制度。甲、乙双方本着相互支持、相互信任的原则，加强信息沟通，互相通报和交流发展规划、有关行业信息等最新动态，并对合作中出现的问题及时沟通交流，积极协商解决。
2、 建立联系人制度，双方确定工作联络负责人，研究协调合作重要事项，定期进行联系人会议确保项目进。联系人负责协调整合各自公司内部资源共同推进合作及议定的其他合作事项。
3、 建立高层领导沟通机制。每年至少举办一次高层领导见面会，研究决定合作事项，协调推进合作中的重大事宜。
4、 明确办事工作机构，双方建立工作机制，加强工作联系，及时沟通信息，协商确定阶段发展目标和落实措施。
五、 项目可行性和必要性
（一）符合国家“走出去”政策
党的十七大报告明确指出:"坚持对外开放的基本国策，把'引进来'和'走出去'更好地结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动，互利共赢、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞争的新优势。"预示我国"走出去""引进来"的双向开放向纵深发展。"走出去"战略是党中央、国务院根据经济全球化新形势和国民经济发展的内在需要做出的重大决策，是发展开放型经济、全面提高对外开放水平的重大举措，是实现我国经济与社会长远发展、促进与世界各国共同发展的有效途径。合作建设非洲金属产业链金融服务项目，有利于中国的有色企业走出去，充分开发利用非洲资源，达到多方共赢局面。
（二）非洲市场有色金属矿资源丰富，市场容量大，开发程度浅
非洲拥有54个独立国家，地大物博，拥有丰富的战略性自然资源， 17种金属的储藏量居世界第一，特别是铜、钴、黄金、金刚石、铬、锰、铀、铝土矿、稀土等金属，储量丰富，品位较高。十余年来，中非贸易额在以年均35%的速度增长，2011年达到1600多亿美元。中国对非投资也从2001年的5000万美元提高到近年来的年均10亿美元，投资存量则已超过100亿美元，涉及矿业、制造业、农业等多个领域。目前，中国已成为非洲第一大贸易伙伴国，非洲跃居中国第四大海外投资目的地和第二大海外劳务工程承包市场。在非洲的中国人已近百万，在非洲开展经贸活动的中国公司已达2000多家。中国与非洲的关系越来越密切，客观上为本项目项目的实施创造的条件。
（三） 国内有色行业需求大，国内资源已无法满足
随着中国经济的持续快速增长,我国对有色金属产品的消费量也持续增加。然而，由于我国有色金属矿产品资源短缺,导致国内供应不足，需要大量从国外进口。而与此同时，有色金属原材料进口依赖度逐渐提高，如何方便快捷获取原材料是中国有色金属企业面临重要问题。建设本项目，有利于进一步提高效率，帮助国内众多中小有色企业更便捷获取更优质海外资源，避免重复投资，用先进的互联网技术调配资源，提升行业效率。
（四）盛屯矿业和华友钴业具备开展业务的优势
盛屯矿业是专业从事金属产业链金融服务的有色金属上市公司，在金属矿业领域有丰富的管理经验，旗下有专业的矿业技术团队、矿山管理团队、矿业投融资团队，对金属矿业领域的各环节都有深刻的理解。在开展金属金融服务的业务中，能及时发现市场需求，控制业务关键点，把控业务风险，具备开展金属金融服务的全面专业优势。在金属产业链金融服务已有大量的业务开展，具备大量客户与市场认同度，拥有丰富的金属金融服务经验，形成了全方位金属金融服务团队。
同时，金属金融业务能充分利用上市公司的项目，获取低成本的资金，取得合作方及政府的认可及支持，有利于提升业务的盈利能力与业务规模。
华友钴业是国内最大的钴产品生产商之一，钴产品产量位居世界前列。公司积极实施“走出去”战略，自2003 年起，即开始在非洲考察、拓展业务，经过多年的不懈努力，公司刚果（金）子公司CDM 公司已在刚果（金）主要矿产区卢本巴希、科卢韦齐、利卡西等地建立了多个采购网点，原料采购体系不断完善；通过网点的布局和当地CDM 公司的建立，充分降低了原材料采购成本，积累了经验，形成了良好的商业关系。公司在刚果金布局矿料网点的同时，也积极向上游矿山领域拓展，通过收购获取MIKAS和COMMUS两家刚果（金）钴铜矿山，控制钴资源量3.34万金属吨，铜资源量约215万金属吨。
华友钴业对非洲矿产品资源情况非常了解，为本业务的开展奠定了良好的基础。
（五）项目具有先发优势，可迅速发展壮大，经济效益强
目前为止，有色金属行业尚未出现一家专注于非洲矿业资源金融服务项目类似的公司，现在开展此项目，将最大程度利用先发优势，可最快速度占领市场，形成影响力，形成业务规模，产生很强的经济效益。
六、对公司的意义和影响
（一）对双方业务形成互补，战略共赢
盛屯矿业深耕行业多年，对铜、铅、锌、金等金属采选冶炼有深厚的业务基础，在此基础上发展金属产业链金融服务项目，一定程度上改变金属行业业态；华友钴业在钴、铜行业中专业深厚，在非洲矿投资及运营有着丰富的经验。双方利用互补优势，共同开发非洲金属产业链金融项目在战略上可以形成共赢局面，促进自有业务的进一步发展。
（二）有利于进一步利用境内外差异盈利
境内外存在资源、信息、利率的不对称和差异。建设本项目，可以以项目为载体，利用境外的低息资金，开展金属金融服务，具备可观的利润空间。
（三）有利于进一步整合海外资源
双方对此展开合作，有利于以此为项目，共同投资开发海外的优质矿业资源，双方可以共同出资，培育开发海外矿山企业，为进一步扩大资产规模，增强公司盈利能力。
七、对外投资的风险分析
双方合作后将展开跨境金属产业链金融服务，有可能面临汇率风险，国际国内环境的风险，金属价格波动的风险，市场风险，公司经营管理风险。
公司将充分利用在金属产业链金融服务业务积累的经验，以及合作方跨境矿业经营方面的经验，通过套期保值等技术手段加强对汇率，金属价格波动的管理；引进人才，合理规划，加强对业务的监控；进一步提升经营管理水平，将本事项的风险降至最低。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2015年 10 月29 日