第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临072
国旅联合股份有限公司2015年
第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年10月28日
(二) 股东大会召开的地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号颐尚温泉酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司副董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长王东红先生、独立董事李裕国先生、李晓光先生因工作原因请假；
2、 公司在任监事3人，出席2人，职工监事刘峭妹女士请假；
3、 公司董事会秘书陆邦一先生出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于公司与本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元、邹小凤
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
国旅联合股份有限公司
2015年10月29日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临073
国旅联合股份有限公司董事会
2015年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王东红先生召集的公司董事会2015年第十二次临时会议于2015年10月28日在南京汤山召开。会议应到董事9人，实到董事9人，王东红先生、李裕国先生、李晓光先生以通讯表决方式参会，会议由副董事长施亮先生主持。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年第三季度报告的议案》。
公司2015年第三季度（1-9月）实现营业收入55,833,710.09元， 营业利润34,720,429.99元，归属公司股东净利润20,741,028.72元。
详见《国旅联合2015年第三季度报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘2015年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2015年度财务决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同意续聘大信为公司提供2015年度内控审计服务，聘期一年。
经双方协商，公司2015年度财务决算和内控审计的服务费共60万元，其中财务决算审计费用为35万元，内控审计费用为25万元。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《增补公司第六届董事会独立董事的议案》。
公司原独立董事李裕国先生因身体等原因，辞去公司第六届董事会独立董事。经公司股东厦门当代资产管理有限公司推荐，同意提名翟颖女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会换届止。
公司董事会提名委员会及独立董事对独立董事候选人翟颖女士的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为独立董事候选人翟颖女士符合国旅联合股份有限公司独立董事任职资格。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
翟颖女士简历：
翟颖，女，1977年7月出生。毕业于山西大学法律系法学专业。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任。2002年起从事专职律师， 2003年至今一直从事证券法律事务，为多家上市公司提供证券法律服务并担任多家上市公司常年法律顾问。
翟颖律师于2015年参加上海证券交易所第三十四期独立董事资格培训，并获得独立董事资格证书。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟于近期在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2015年第六次临时股东大会。本次临时股东大会时间、审议事项待定。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临074
国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所
就公司签署战略合作协议有关
事项监管工作函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日收到上海证券交易所《关于国旅联合股份有限公司签署战略合作协议有关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1817号，以下简称“《监管工作函》”），要求公司就下属全资子公司国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）与北京明日阳光体育文化有限公司（以下简称“明日阳光体育”）签订的关于“哈林秀王国际英语篮球训练营暨百城千营项目”战略合作协议的有关事项进行说明。现就相关事项回复公告如下：
一、根据协议，国旅体育将根据项目公司提出的运营计划提供所需资金。请你公司合理预计该战略合作协议可能涉及的资金规模，并说明资金来源、支付安排等相关情况。
回复：
根据国旅体育与明日阳光体育的初步测算，战略合作协议可能涉及的资金规模前期为2000万元左右，资金来源为公司自有资金或国旅体育管理的体育产业并购基金，支付安排根据项目的进展分步骤支付。
二、目前，你公司的主要资产为温泉旅游，体育产业布局尚处于初期，请说明你公司体育业务板块的业务开展及人员配备相关情况。同时，请你公司结合本次战略合作协议，具体说明公司是否已实际开展该合作事项、是否已进行可行性论证、是否已取得必需的行业准入资质或证明等。
回复：
自2014年中期，公司的战略发展方向由温泉休闲度假转向户外文体娱乐产业。2015年2月，公司与北京奥林匹克经济技术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司、乌鲁木齐迪艺鸿商贸有限公司签署了《2016新疆第十三届冬季运动会市场经营联合开发协议书》（详见2015年2月28日披露的《国旅联合关于签订第十三届冬运会市场经营联合开发协议书的公告》），并成立专门团队在新疆乌鲁木齐和北京开展冬运会相关市场开发工作。2015年4月10日，公司董事会审议通过公司与厦门拳威文化产业有限公司签署战略合作协议并投资泰拳文体综合园（详见2015年4月11日披露的《国旅联合关于与厦门拳威文化产业有限公司签署战略合作协议暨投资泰拳文体综合园的公告》）；2015年五一期间在厦门举办了两场泰拳拳王争霸赛。此外，公司还于2015年7月10日和2015年9月15日分别与锦绣中和（北京）资本管理有限公司及华设资产管理（上海）有限公司签订了设立体育产业并购基金的合作意向书。目前公司与华设资产管理（上海）有限公司的体育产业并购基金已经设立（详见2015年10月12日披露的《国旅联合关于设立体育产业并购基金的公告》）。
公司下属子公司国旅体育与明日阳光体育签署的本次战略合作协议，是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果，并未实际开展该合作事项。
三、请补充披露该战略合作协议对上市公司的影响，包括：（1）对上市公司业绩的影响，如对公司当年营业收入、净利润的影响，以及对公司长期收益的影响等；（2）对上市公司经营的影响，如拟合作事项与公司现有业务的协同效应、对上市公司转型升级的影响等。
回复：
本次战略合作协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈的结果，尚未启动实质性操作，故该战略合作协议对上市公司当年营业收入、净利润以及对公司长期收益的影响尚无法判断。国旅体育与明日阳光体育的拟合作项目将有利于完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略落地，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司信息披露，注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临075
国旅联合股份有限公司
涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：已立案受理
●上市公司所处的当事人地位：本公司为案件原告
●涉案的金额：贷款本金人民币59,000,000元及利息、罚息，律师费、案件诉讼费等。
●是否会对上市公司损益产生负面影响:尚无法判断
一、 本次重大诉讼起诉的基本情况
2015年10月27日，国旅联合股份有限公司作为原告，就其与被告国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司、第三人交通银行股份有限公司江苏省分行合同纠纷案件向南京市中级人民法院提起诉讼。
同日，国旅联合股份有限公司收到南京市中级人民法院的《受理案件通知书》。
诉讼各方当事人：
原告：国旅联合股份有限公司
被告：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司
第三人：交通银行股份有限公司江苏省分行
二、诉讼的案件事实和请求
1、原告诉状诉讼的案件事实
2014年4月2日，原告与被告、第三人签订《公司客户委托贷款合同》（编号：宁委字2014005）（以下简称《委托贷款合同》），约定：原告委托第三人向被告发放贷款人民币伍仟玖佰万元整用于经营周转；贷款期限自2014年4月3日至2015年9月30日止；贷款利率为人民币固定利率，合同期内利率均按12%执行；月利率=年利率/12，日利率=月利率/30；本合同项下贷款按年结息，第三人在每年末月的20日计算利息，并在每年末月的21日向被告收取利息，贷款最后到期时利随本清；被告未按时足额偿还贷款本金、支付利息，第三人按逾期贷款的罚息利率计收利息。逾期贷款的罚息依逾期的金额和实际天数（自逾期之日起，计至本息清偿之日）计算。逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%；被告未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担原告和第三人为实现债权而支付的费用，包括但不限于催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用。本合同项下争议向第三人所在地有管辖权的法院起诉。
同日，被告与第三人签订《抵押合同》（编号：3201602014A300000300），约定：被告提供位于北碚区施家梁镇控规组团02-1/02（1）号地块的国有土地使用权作为抵押物，为上述《委托贷款合同》项下债权的实现提供抵押担保；担保的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用；实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；若被告未按时足额偿还全部或部分贷款或相应利息，第三人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿。
2014年4月9日，被告与第三人办理了上述国有土地使用权的抵押登记手续。
2014年4月15日，原告依约委托第三人发放贷款人民币伍仟玖佰万元。
2014年12月21日，被告未按照《委托贷款合同》的约定按时偿还利息，已构成违约。
2015年9月30日，上述《委托贷款合同》项下的贷款到期，被告未依约清偿贷款本息，亦再次违约。
2、原告诉状诉讼的案件请求
（1）判令被告向原告偿还贷款本金人民币59,000,000元，并支付贷款利息及罚息（暂计至2015年10月31日，贷款利息为人民币11,396,833.34元，罚息为人民币858,184.50元，此后的利息及罚息按照合同约定计收至被告实际清偿之日止）；
（2）判令被告承担原告因本案支出的律师费人民币380,000元；
（3）确认原告有权以位于重庆市北碚区施家梁镇控规组团02-1/02（1）号地块（房地产权证号：1070房地证2011字第00241号）的国有土地使用权折价或以拍卖、变卖该国有土地使用权所得的价款优先受偿上述债务；
（4）本案的诉讼费用由被告承担。
三、本次公告的诉讼对公司利润的影响
因本案尚未开庭审理，亦不排除在审理过程中达成和解或进行调解的可能,公司目前尚无法判断本次公告的诉讼对上市公司本期利润或期后利润的影响。
本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日