证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-085

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司于2015年10月28日下午收到了上海证券交易所下发的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函[2015]1823号）（以下简称《审核意见函》）。

  《审核意见函》的具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

  一、关于交易方案

  1、预案显示，受让方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司分四期向公司支付本次交易价款，最后一期价款迟至2019年12月31日前支付完毕。请公司披露上述支付方式和支付期限是否存在相应的履约担保措施，如不存在相应的履约担保措施，请受让方详细披露交易价款的资金来源、资金筹集计划以及履约风险等，并请财务顾问发表意见。

  2、请公司说明本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司及其股东，与上市公司原实际控制人（DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司的出让方是否存在关联关系，并请财务顾问和律师发表意见。

  3、预案显示，烟台大地房地产开发有限公司将其所拥有的列于开发成本中评估价值为88,372.89万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得短期借款33,500.00万元提供担保；大地房地产将其所拥有的列于开发成本中评估价值为15,435.29万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得应付票据7,500.00万元、长期借款6,000.00万元提供担保。请公司说明本次交易是否需取得上述债权人同意，请财务顾问和律师发表意见。

  二、关于标的资产的预估及交易作价

  4、预案显示，标的资产以2015年7月31日为预评估基准日，预评估基准日（即定价基准日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由乙方承担。请公司结合标的公司下属资产的实际经营情况，详细披露上述安排的原因，以及是否会对上市公司及股东的利益造成损害。请独立财务顾问和律师发表意见。

  5、请公司补充披露标的资产预估情况与可比上市公司、可比交易估值水平之间的比较情况。请财务顾问发表意见。

  6、请公司以两种以上的预估方法对标的资产进行预估，分别披露两种方法的重要假设及参数、两种预估结果、彼此差异的原因，以及最终选择资产基础法作为预估方法的原因及其合理性。

  7、本次交易采用资产基础法预估，请公司以列表方式补充披露各项主要资产和负债的增值额与增值率，并补充披露增值率较高的资产的增值原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  三、关于标的资产股东的优先购买权

  8、请公司补充披露烟台东晨投资有限公司对本次出售资产是否享有优先购买权，如是，请详细披露烟台东晨投资有限公司是否已放弃相关权利，并补充披露标的资产是否存在其他权利瑕疵。请财务顾问和律师发表意见。

  四、其他

  9、预案显示，新潮实业对大地房地产的其他应收款权益系因烟台大地房地产开发有限公司为公司控股子公司，在其“天越湾低层住宅项目”开发建设过程中，由母公司新潮实业支付的建安费、配套费、相关税费等而形成。请公司披露该项其他应收款的各项明细款项的账龄，并说明公司是否对此充分计提减值准备，及减值准备对此次交易作价的影响。请会计师、财务顾问发表意见。

  10、鉴于深圳金昌资产管理有限公司的股东为刘志臣和刘志廷（各持有50%的股权），刘志臣与刘志廷为兄弟关系，刘志臣拥有金昌资产的全部表决权，请公司对于刘志廷名下资产的详细情况予以补充披露。请财务顾问发表意见。

  11、预案第38页披露的“公司主要财务数据”中，“（一）合并资产负债表主要数据”表的日期有误，请予以更正。

  请你公司在2015年11月2日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案做相应补充。”

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十月二十九日