公司代码：600071 公司简称：*ST光学

  2015年第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人刘翔、主管会计工作负责人王炜及会计机构负责人（会计主管人员）顾兰芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1报告期资产负债表较上年末发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  说明：

  1、应收票据减少主要原因：各子公司收到的银行承兑汇票到期承兑。

  2、预付款项增加主要原因：控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司增加预付水电费210.84万元。

  3、其他应收款减少主要原因：报告期内，公司母体及控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司收回凤凰光学集团有限公司支付的退城进园补偿款。

  4、其他流动资产减少主要原因：各子公司增值税留抵额转回。

  5、投资性房产地净额减少主要原因：公司母体房产出租面积减少，用途发生改变，将部分投资性房产地转至固定资产。

  6、在建工程减少主要原因：公司母体购买的上海世纪商务大厦房产办理验收转入固定资产。

  7、固定资产清理增加主要原因：报告期内公司母体新增固定资产清理。

  8、其他非流动资产增加主要原因：控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司及凤凰光学（广东）有限公司上年度预付的设备款134.59万元验收后转入固定资产，控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司增加预付设备款147.45万元，控股子公司凤凰光学（广东）有限公司增加预付设备款274.91万元。

  9、短期借款增加主要原因：报告期内，公司母体新增一年期流动资金借款。

  10、应付票据减少主要原因：控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司应付的银行承兑汇票到期支付。

  11、应交税费减少主要原因：未交的增值税减少。

  12、应付利息增加主要原因：公司母体银行借款增加，应付借款利息相应增加。

  13、其他应付款增加主要原因：离岗内退人员社保费用增加。

  14、一年内到期的非流动负债减少主要原因：报告期内子公司上海光学仪器有限公司归还银行借款450万元。

  15、其他流动负债增加主要原因：公司母体预提年度审计费用。

  3.1.2报告期利润表同比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  说明：

  1、营业税金及附加增加主要原因：应交增值税增加，影响城建税、教育费附加增加。

  2、财务费用增加主要原因：贷款规模增加，银行借款利息支出较上年同期增加 349.67万元，银行存款利率降低，利息收入较上年减少293.37万元，汇总损失减少247.59万元。

  3、资产减值损失减少主要原因：报告期内计提的各项资产减值损失减少。

  4、营业利润较去年同期减亏主要原因：报告期内，控股子公司凤凰光学（上海）有限公司为避免进一步亏损进行清算注销。

  5、营业外收入增加主要原因：报告期内收到退城进园补偿款尾款293.60万元。

  6、营业外支出增加主要原因：报告期内，控股子公司凤凰光学（上海）有限公司和凤凰新能源（惠州）有限公司增加所致。

  7、利润总额增加主要原因：报告期内营业利润较上年同期减少亏损。

  8、所得税费用减少主要原因：子公司凤凰新能源（惠州）有限公司盈利较上年减少，所得税费用减少。

  9、净利润增加主要原因：利润总额较上年同期增加。

  10、归属于母公司的净利润增加主要原因：净利润增加。

  11、少数股东损益增加主要原因：净利润增加。

  3.1.3报告期现金流量表同比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  说明：

  1、投资活动现金流入减少主要原因：上年同期因增加合并范围，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司期初货币资金增加3887.06万元，本期子公司凤凰光学（上海）有限公司处置固定资产收回现金。

  2、筹资活动现金流入增加主要原因：公司母体增加短期银行借款13000万元。

  3、筹资活动现金流出增加主要原因：归还银行借款较上年同期增加5000万元，偿付利息增加340.86万元。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1公司实际控制人变更

  2014年8月14日，公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会、公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司（简称“凤凰控股”）、间接控股股东凤凰光学集团有限公司与中国电子科技集团公司下属的中电海康集团有限公司（简称“中电海康”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，具体内容详见2014年8月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：临2014-043）。

  2015年7月1日，凤凰控股就上述国有股划转完成了工商变更登记手续，并取得了上饶市工商行政管理局颁发的《营业执照》。中电海康通过凤凰控股成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人变更为国务院国资委。

  2015年8月25日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，换届选举第七届董事会、监事会成员。次日，公司第七届董事会选举刘翔先生为公司董事长，并根据董事会成员构成及专业特长，对各专门委员会进行了重新调整。

  3.2.2公司非公开发行A股股票的预案

  2014年6月18日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行的先决条件之一为中电海康集团有限公司通过无偿划转取得凤凰控股有限公司控股权并交割完毕。具体内容详见2014年6月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案摘要》。

  2015年7月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公发行方案之决议有效期的议案》，同意对经2014年6月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份方案的议案》之“决议有效期”进行调整，拟修订为本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2015年9月23日，公司收到间接控股股东中国电子科技集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，具体内容详见2015年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：2015-061）。公司将择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案。股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  3.2.3 关于凤凰光学（上海）有限公司清算的事项

  2015年4月9日，公司2015年第二次临时董事会审议通过了终止出售控股子公司凤凰光学（上海）有限公司41.8%股权的议案，为尽快遏止上海光学亏损局面，决定对凤凰光学（上海）有限公司进行清算注销。具体内容详见2015年4月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：临2015-024）。截至目前，该公司的清算工作有序推进中。

  3.2.4关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的事项

  2015年4月9日，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的议案》。经审计评估，该交易预计产生的非经常性收益对公司2015年度利润产生积极影响，并提交了公司股东大会审议，具体内容详见2015年10月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：临2015-066）。目前，该标的公司股权已在北京交权交易所公开挂牌，挂牌起止期间为2015年10月16日——2015年11月12日，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  注1：公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年回报规划（2015-2017）》。

  1、在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  注2：中电海康集团有限公司2015年7月14日通过上海证券交易所竞价系统增持本公司股份48.92万股，并承诺所增持股份6个月内不减持。

  注3：凤凰光学控股有限公司承诺2015年7月10日——2016年1月10日不通过二级市场减持本公司股份。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司主营业务以镜片加工为主的产品结构和客户结构没有改变，公司定单持续下降，产品价格不断下降，严峻的经营形势尚难改变。因公司挂牌出售上海凤凰光学仪器100%股权的事项，2015年末累计净利可能实现盈利，但交易尚有不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  公司名称 凤凰光学股份有限公司

  法定代表人 刘翔

  日期 2015-10-27