重大事项进展公告
股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-043
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1月，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到大股东、实际控制人河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）拟筹划重大事项的通知，本公司股票自2015年1月22日起停牌5个交易日，2015年1月29日，考虑到公司大股东、实际控制人河南省国资委在深化国有企业改革的总体框架下对旗下国有资产的整合，并未导致公司大股东、实际控制人的变化，也不涉及公司本身重大资产、经营战略的变动，因此复牌（详见2015年1月22日《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，公告编号：临2015-002、2015年1月29日《郑州煤矿机械集团股份有限公司复牌公告》，公告编号：临2015-003）。
公司于2015年6月1日再次接到大股东、实际控制人河南省国资委的通知，河南省国资委拟以持有本公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南机械装备投资集团”）（详见2015年6月1日《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大事项进展公告》，公告编号：临2015-023）。
河南机械装备投资集团于2015年7月27日完成工商登记注册，经河南省国资委批准，河南机械装备投资集团于2015年8月3日上午9:30在郑州举行了揭牌仪式。根据《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司第一届董事会成员的批复》（豫国资文〔2015〕61号）文件，本公司董事长焦承尧先生出任河南机械装备投资集团的董事长，其在本公司的职务保持不变。（详见2015年8月3日《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项进展公告》，公告编号：临2015-033）。
公司于2015年10月28日接到大股东、实际控制人河南省国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于河南省国资委以所持郑州煤矿机械集团股份有限公司全部股份出资有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1125号），国务院国资委同意将河南省国资委所持公司521,087,800股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。
本次变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份，河南机械装备投资集团持有公司521,087,800股股份，占公司总股本的32.14%，成为公司控股股东。本次变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
后续河南省国资委所持公司股份持有人变更事项尚需获得中国证券监督管理委员会及香港证券及期货事务监察委员会同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务后方可实施。
本公司及有关信息披露义务人将根据进展情况及时披露有关信息。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
二○一五年十月二十八日
郑州煤矿机械集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：郑州煤矿机械集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称：郑煤机
股票代码：601717（A股）0564（H股）
收 购 人：河南机械装备投资集团有限责任公司
住 所：河南省郑州市中原区华山路105号
通讯地址：河南省郑州市中原区华山路105号
签署日期：2015年10月
声 明
一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在郑州煤矿机械集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在郑州煤矿机械集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
（一）收购人基本信息
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（二）收购人简介
本公司是根据《河南省人民政府关于河南机械装备投资集团有限责任公司组建方案的批复》（豫政文[2015]66号）的批准，由河南省政府国资委将其持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司32.14%的国有股权、洛阳LYC轴承有限公司100%的国有股权、洛阳轴承控股有限公司60.87%国有股权对应净资产评估值出资组建。于2015年7月注册成立的省属国有独资公司。
河南机械装备投资集团于2015年7月27日在河南省工商行政管理局注册登记成立，企业性质为有限责任公司（国有独资），公司法人营业执照注册号为410000000036356，法定代表人为焦承尧，注册资本55亿元，住所为河南省郑州市中原区华山路105号。
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人介绍
河南省政府国资委持有河南机械装备投资集团100%的股权，为河南机械装备投资集团的控股股东和实际控制人。河南省政府国资委为河南省人民政府直属特设机构，由河南省人民政府授权，依据国家相关法律、法规，代表河南省人民政府履行出资人职责。
河南机械装备投资集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）收购人股权结构及控制关系图
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三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主要业务
河南机械装备投资集团由河南省政府国资委将其持有的郑州煤矿机械集团股份有限公司32.14%的国有股权、洛阳LYC轴承有限公司100%的国有股权、洛阳轴承控股有限公司60.87%国有股权对应净资产评估值出资组建。收购人于2015年7月27日设立。经营范围为：投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，收购人下属子公司的情况如下表所示：
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（二）收购人近三年的主要财务指标
收购人于2015年7月27日设立，成立尚不满三年。本公司注册资本为55亿元人民币，本公司尚未开展实质性经营。
收购人的控股股东、实际控制人为河南省国有资产监督管理委员会，属于非法人行政性管理单位，因此未按照企业会计准则编制财务会计报表。
四、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示。
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上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制或持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共河南省委关于贯彻党的十八届三中全会精神全面深化改革的实施意见》精神，中共河南省委、河南省人民政府下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发〔2014〕25号），要求加快国有资本布局结构的调整，其中包括改组或组建国有资本投资公司。
为贯彻落实党的十八届三中全会精神和省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》，积极开展国有资本投资公司试点工作，河南省政府国资委拟出资设立河南机械装备投资集团有限责任公司，构建成国资优化布局结构平台、发展混合所有制经济和完善现代企业制度平台、转变国资监管方式平台，整合省管企业机械装备板块相关企业及省内相关资源，做优做强主营业务资产，增强对全省机械装备产业发展的控制力和带动力。通过进一步优化国有经济布局和国有资产配置，实现河南省省属国有企业的产业结构优化升级和国有资产保值增值。
目前，河南省政府国资委直接持有郑煤机521,087,800股股份，占郑煤机总股本的32.14%。
河南省政府国资委拟以其持有的河南省属机械装备制造企业股权出资设立机械装备投资集团，其中包括上述521,087,800股郑煤机股份。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，本公司暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的具体计划（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。河南机械装备投资集团已出具承诺，自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理河南机械装备投资集团持有的郑煤机的股份，也不由郑煤机回购该等股份。
若本公司做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
1、2015年5月29日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于河南机械装备投资集团有限责任公司组建方案的批复》，同意本次收购。
2、2015年7月22日，河南省政府国资委印发《关于无偿划转洛阳LYC等3家公司国有股权的补充通知》，对开封空分集团的国有股权暂不划转；
3、2015年10月20日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于河南省国资委以所持郑州煤矿机械集团股份有限公司全部股份出资有关问题的批复》（国资产权[2015]1125号），同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会所持郑煤机52108.78万股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。
根据《收购办法》，本次收购将导致本公司对郑煤机的直接收购，本次收购尚需获得中国证监会对收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量及比例
河南省政府国资委以郑煤机的股权及LYC、洛轴控股的国有股权对应净资产评估值出资设立河南机械装备投资集团，是经过河南省政府批准在河南省政府国资委主导下的股东变更。本次收购前，河南省政府国资委直接持有上交所上市公司郑煤机521,087,800股股份，占其总股本的32.14%。本次收购后，导致河南机械装备投资集团直接持有郑煤机32.14%的股份。郑煤机的控股股东由河南省政府国资委变更为河南机械装备投资集团。
本次收购前，郑煤机的股权控制关系如下图：
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本次收购后，郑煤机的控股股东由河南省政府国资委变更为河南机械装备投资集团，实际控制人为河南省政府国资委。
本次收购后，郑煤机的股权控制关系如下图：
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二、本次收购方案
（一）本次收购方案概述
收购性质：河南省人民政府批准的国有资产变更
出资方：河南省政府国资委
收购方：河南机械装备投资集团
出资标的：郑煤机521,087,800股股份（占其总股本的32.14%）
政府批准时间：2015年5月29日
评估基准日：2015年3月31日。依据国融兴华评报字[2015]第080018号评估报告，郑煤机净资产评估价值1,030,795.34万元，增值124,426.20万元，增值率13.73%。
（二）本次收购尚需取得的批准
本次收购尚需获得国务院国资有资产监督管理委员会的批准及中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
三、本次拟转让股份的权利限制
截至本摘要签署日，河南省政府国资委所持有的郑煤机521,087,800股国有股份，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
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