证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-036

  四川成发航空科技股份有限公司

  第五届董事会第三次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次董事会会议召开情况

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2015年10月23日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

  （三）会议于2015年10月28日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议采用通讯表决方式。

  （四）会议应到董事9名，实到董事9名。

  二、本次会议审议三项议案，全部通过，具体情况如下：

  (一) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“2015年第三季度报告及正文”的议案。

  (二) 经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过关于审议“新增关联资产租赁”的议案，详情见公司于2015年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《新增关联资产租赁的关联交易公告》（临2015-038）。

  独立意见：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要，采取成本加成法定价，即以实际使用的资产折旧加上合理利润及税费确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

  （三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“继续为子公司提供委托贷款”的议案。

  详见2015年10月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上的《委托贷款公告》（临2015-039）。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十九日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-037

  四川成发航空科技股份有限公司

  第五届监事会第三次(临时)会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次监事会会议召开情况

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2015年10月23日发出，直接递交给公司监事。

  （三）会议于2015年10月28日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，本次会议采用通讯表决方式。

  （四）会议应到会监事3人，实到监事3人。

  二、本次会议审议二项议案，全部通过，具体情况如下：

  （一）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于“公司2015年第三季度报告及正文审核意见”的议案，具体审核意见如下：

  1、 公司2015年第三季度报告及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2015年第三季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2015年第三季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“新增关联资产租赁”的议案。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司监事会

  二○一五年十月二十九日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2015-038

  四川成发航空科技股份有限公司

  新增关联资产租赁的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易对上市公司的影响：

  本次公告的关联交易旨在满足公司对生产厂房和生产设备的日常需求，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

  ●关联董事陈锦、蒋富国、李红、刘松、吴华、熊奕回避表决。

  一、关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  为满足公司生产对厂房和设备的需要，经公司2014年年度股东大会审议通过，同意公司及子公司向公司的控股股东成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）租赁部分厂房及设备，2015年度租金预计2,684.91万元。

  2015年，成发集团部分在建厂房、设备完工转固，转固后实际由公司使用，未形成租赁合同并未纳入年度关联租赁预算。经与成发集团协商，公司拟就上述资产与成发集团签订租赁协议，承租成发集团的部分厂房及设备，租赁价款总额约为1,100万元，租赁期限为实际使用日期起至2015年12月31日。公司《关于审议“新增关联资产租赁”的议案》已经公司于2015年10月28日召开的第五届董事会第三次（临时）会议、第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，详情见公司于2015年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《第五届董事会第三次（临时）会议决议公告》（临2015-036）及《第五届监事会第三次（临时）会议决议公告》（临2015-037）。

  独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要，采取成本加成法定价，即以实际使用的资产折旧加上合理利润及税费确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

  本关联交易事项已提交公司董事会审计委员会审议并通过。

  （二）2015年度关联交易预计和执行情况

  公司第四届董事会第二十五次会议及2014年年度股东大会审议通过了公司《2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易计划》，同意公司开展以下关联资产租赁：

  单位：万元

  ■

  （三）为满足公司生产经营需要，公司拟新增以下关联资产租赁

  单位：万元

  ■

  二、关联方及关联关系介绍

  前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

  成都发动机（集团）有限公司

  法定代表人：陈锦

  住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

  企业类型：国有全资

  注册资本：75,496万元人民币

  历史沿革：成发集团创建于1958年，是中国航空发动机及其衍生产品科研、制造基地。成发集团拥有5个全资子公司、1个控股上市子公司和5个参股公司，管控体系规范，高效运行。公司现有职工5,600余人，占地面积66万平方米，资产总额56.3亿元。

  经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营）、石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造， 电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安全门的生产、 销售；房地产开发经营（凭资质证经营）；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；制造、加工、销售轴承项目。（以上范围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

  成发集团为本公司控股股东，持有本公司36.02%的股份。

  关联（股权）关系：

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  详见“一、关联交易基本情况”。

  （二）定价政策

  1、公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

  （1）如有政府定价的，执行政府定价。

  （2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

  （3）没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

  （4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

  2、前述关联交易中主要交易的定价原则：

  本次关联交易为关联资产租赁，采取成本加成法定价，即以实际使用的资产折旧加上合理利润及税费确定价格。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次公告的关联交易旨在满足公司对生产厂房和生产设备的需求，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码： 600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2015-039

  四川成发航空科技股份有限公司

  委托贷款公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款对象：四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“四川法斯特”）、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）

  ●委托贷款金额：5,100万元整、1,500万元整

  ●委托贷款期限：一年

  ●贷款利率：年利率4.6%

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  为了有效的运用自有资金，同时为了解决控股子公司四川法斯特及全资子公司成发普睿玛的生产经营资金需求，公司拟向四川法斯特及成发普睿玛分别发放委托贷款5,100万元、1,500万元，期限12个月，年利率4.6%，委托贷款手续费率不高于千分之二。

  本项委托贷款将用于四川法斯特及成发普睿玛的日常经营活动资金，本金到期一次还清，利息按合同约定支付。

  本次公司向四川法斯特及成发普睿玛提供的委托贷款资金为公司自有资金。

  本次委托贷款不构成关联交易。

  《委托贷款合同》暂未签订。

  （二）本委托贷款事宜已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过。公司《第五届董事会第三次（临时）会议决议公告》（临2015-036）于2015年10月29日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  （一）协议主体的基本情况

  1、委托贷款对象名称：四川法斯特机械制造有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地、办公地点：成都市金牛区隆华路153号

  法定代表人：蒲伟

  总经理：史炳华

  注册资本：3,000万元

  主营业务：制造、加工、销售及维修机械设备及零部件、金属制品、非标准设备、金属结构件及原辅材料等。

  主要股东：四川成发航空科技股份有限公司（出资比例89%）、其他自然人股东（出资比例11%）。

  2、委托贷款对象名称：四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地、办公地点：成都市金牛区隆华路153号

  法定代表人：吴华

  总经理：周海峰

  注册资本：4,000万元

  主营业务：研究、制造、加工、维修、销售机械设备及零部件、金属制品、金属构件、燃油燃气器具、电子电器产品等。

  主要股东：四川成发航空科技股份有限公司（出资比例100%）

  （二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

  1、四川法斯特成立于2005年10月11日，内设营销部、采购部、财务部、质量部、生产部、人事行政部等。主要产品是石油大型机械关键零部件。四川法斯致力于大型机械轴类零部件的开发与制造，并形成了自已的核心技术。在外贸转包方面，2005年和全球领先的油田服务公司开展业务联系为其制造石油勘测关键零部件，2008年成为该公司在中国最大的供应商，现已成为该公司某核心产品在亚洲的唯一供应商。

  2、成发普睿玛成立于2008年3月12日，内设营销部、采购部、财务部、质保部、生产部、人事行政部、技术中心等。主要产品有大钣金焊接结构件、中央空调壳体、风能小钣金焊接结构件、散热器、纺织机械零部件等，其产品性能和质量完全达到了用户的认可。成发普睿玛致力于开发国际、国内产品市场，已经同部分国内外知名公司建立了长期稳定的合作关系。

  （三）本公司与四川法斯特、成发普睿玛在产权、资产、人员等方面独立，业务清晰，公司与四川法斯特、成发普睿玛之间的交易采用合理、公允的市场价格确定。

  （四）委托贷款对象最近一年及一期的主要财务指标：

  1、四川法斯特

  截止2014年12月31日，四川法斯特资产总额17,621.95万元，负债总额16,816.16万元，净资产805.79万元；2014年全年，实现营业收入16,564.81万元，净利润366.99万元。以上数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截止2015年9月30日，四川法斯特资产总额13,953.24万元，负债总额14,541.19万元，净资产-587.94万元；2015年1-9月，实现营业收入3,556.14万元，净利润-1,473.56万元。

  2、成发普睿玛

  截止2014年12月31日，成发普睿玛资产总额8,281.06万元，负债总额8,035.99万元，净资产245.07万元，营业收入11,707.53万元，净利润106.71万元。以上数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截止2015年9月30日，成发普睿玛资产总额9,547.08万元，负债总额9,746.88万元，净资产-199.80万元；2015年1-9月，实现营业收入7,455.32万元，净利润-518.20万元。

  三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

  本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  （一）存在的风险

  公司本次发放的委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险。

  （二）解决及控制措施

  1、四川法斯特及成发普睿玛向公司提供了其委托贷款期限内的经营现金流预算，经公司财务部门审查，认为四川法斯特及成发普睿玛具备足够的还款能力。

  2、四川法斯特及成发普睿玛是我公司的子公司，我公司对其市场、业务、技术、管理等情况基本了解。公司财务部对四川法斯特及成发普睿玛还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

  五、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为6,600万元,逾期金额为0。其中：

  （一）经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司向四川法斯特提供委托贷款3,000万元、2,100万元，有效期分别为2014年11月07日至2015年11月6日、2014年12月11日至2015年12月10日，该委托贷款未到还款期；

  （二）经公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司向成发普睿玛提供委托贷款1,500万元，有效期为2015年1月24日至2016年1月23日，该委托贷款未到还款期。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日