证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2015-100

  佳都新太科技股份有限公司关于收购广东华之源信息工程有限公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金出资人民币20,000万元，收购新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余卓恩”）持有的广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”或“目标公司”）51%的股权；

  ●本次交易未构成关联交易；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍；

  ●本次交易无需提交股东大会审议。

  ●本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即目标公司纳入本公司的合并财务报表范围，本次交易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日的审计结果为准。

  一、交易概述

  （一）华之源是中国领先的城市轨道交通通信系统和视频监控系统解决方案提供商，是全国轨道交通公安通信系统和视频监控系统的领军企业，在手订单超过5亿元，具有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华南为根据地并辐射全国的业务格局。

  主要业务领域包括：城市轨道交通公安通信系统解决方案、城市轨道交通专用通信系统解决方案、城市轨道交通视频监控子系统解决方案等。华之源先后承接了广州、佛山、东莞、南宁、宁波、厦门等地的轨道交通智能化通信系统、视频监控子系统等项目，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。

  为拓展公司在智能化轨道交通领域的产品线，同时作为智能安防业务的行业延伸，并增加公司在智能化轨道交通领域的市场覆盖，促进公司快速健康发展，从战略角度出发，公司决定收购华之源51%股权。

  公司于2015年10月28日与新余卓恩签署投资协议，拟以现金出资收购新余卓恩持有的华之源51%的股权，以评估基准日2014年12月31日，采用收益法对华之源的股东全部权益价值评估值为45,077.35万元。经双方友好协商，本次收购51%股权，收购价格确定为人民币20,000万元。

  （二）公司于2015年10月28日召开第七届董事会2015年第十五次临时会议，审议通过了《关于收购广东华之源信息工程有限公司51%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

  （三）此次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）本次收购的转让方为新余卓恩，基本情况如下：

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  （二）新余卓恩与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。新余卓恩合伙人为许教源和何华强。

  三、交易标的基本情况

  （一）目标公司基本情况如下：

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  收购前目标公司股权结构如下：

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  收购完成后，目标公司股权结构将变更为：

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  （二）目标公司主要财务指标如下：

  单位：元

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  2014年数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】10292 号），2015年9月30日数据未经审计。

  （三）交易标的评估情况

  公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）就本次目标公司出具了资产评估报告书（沃克森评报字【2015】第0665号），截止2014年12月31日，采用收益法对广东华之源信息工程有限公司的股东全部权益价值评估值为45,077.35万元，评估值较账面净资产增值39,210.10万元。上述评估报告的全文已上载到上海证券交易所网站，请参阅。

  本公司独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  公司与新余卓恩、许教源、何华强（以下简称“交易对方”）于2015年10月28日签署了《关于广东华之源信息工程有限公司之投资协议》，协议主要内容如下：

  1、 交易价格

  本次交易中，目标公司的价格将由本次交易各方根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《佳都新太科技股份有限公司拟收购广东华之源信息工程有限公司股权评估报告（沃克森评报字【2015】第0665号）》，截至评估基准日2014年12月31日，目标公司的评估值为45,077.35万元。经协商一致，本次购买的目标公司51%股权交易价格为20,000万元。

  2、 支付方式

  本次交易价款以现金方式进行分期支付。

  付款进度为：

  （1） 本协议签订之日起10个工作日内，公司支付本次交易价格的10%，即人民币2,000万元（大写：人民币贰仟萬圆整）；

  （2） 公司收到工商部门就标的资产变更登记至公司名下出具的核准变更文件后30个工作日内，公司支付本次交易价格的30%，即人民币6,000万元（大写：人民币陆仟萬圆整）；

  （3） 2016年3月31日前，公司支付本次交易价格的30%，即人民币6,000万元（大写：人民币陆仟萬圆整）；

  （4） 2016年6月30日前，公司支付本次交易价格的30%，即人民币6,000万元（大写：人民币陆仟萬圆整）。

  3、 过户时间安排

  本协议生效后1个工作日内，目标公司应向工商行政管理部门递交变更标的资产至公司名下的申请，变更登记应在本协议生效后20日之内完成。由于新余卓恩和/或目标公司原因导致标的资产过户至公司名下的工商登记存在障碍或者工商变更登记未能在本协议生效后20日之内完成的，新余卓恩应向公司支付本次交易总金额10%的违约金，同时公司有权解除本协议。

  4、 生效时间

  本协议经各方签订后成立，经佳都新太科技股份有限公司董事会批准后生效。

  5、 人员安排

  本次交易完成后，华之源设董事会，成员为5名，其中公司委派3名，交易对方委派2名。华之源原管理团队继续负责华之源的全面经营管理工作。

  6、 业绩承诺

  交易对方承诺，2015年度华之源经审计扣除非经营性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于2,500万元（以下简称“2015年度目标业绩”）。若标的公司2015年度扣非后净利润低于2,500万元，则交易对方应在正式审计报告出具后30日内负连带责任地以现金方式向华之源支付补偿，补偿金额的计算方式为：补偿金额=2,500万元—华之源2015年度扣非后净利润。

  公司有权继续收购交易对方持有的目标公司49%剩余股权。对目标公司剩余49%股权的后续收购事项，由公司与交易对方另行协商，并在2016年12月31日前确定。交易对方将就公司收购交易对方持有的标的公司49%剩余股权事项作出自2016年起不低于2年的业绩承诺，且业绩承诺的扣非后净利润指标较2015年度目标业绩的增长率分别不低于50%、80%。

  7、 违约责任

  除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均为违约，除应继续承担责任以外还应向对方支付相当于本次交易总金额30%的违约金，若本款违约金金额与本协议其他条款约定的特别违约金金额不一致的，适用特别约定。违约方给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

  五、收购的目的和对公司的影响

  （一）本次收购的目的

  华之源的业务领域及市场覆盖与公司形成良性互补。通过收购可以使公司快速覆盖原华之源的业务领域和优势市场，华之源是满足公司战略需求的收购标的。

  （二）本次收购对公司的影响

  华之源的主要业务领域包括：公安通信系统解决方案、专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等，先后承接了广州、佛山、东莞、南宁、宁波、厦门等地的轨道交通智能化通信系统、视频监控子系统等项目，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。通过收购华之源，公司可以实现以下业务协同：

  成为中国唯一一家同时拥有城市轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和通信系统（含视频监控系统）等四大智能化系统解决方案和应用业绩的厂商，可以为客户提供提供更为丰富的解决方案和服务。

  增强公司在智能化轨道交通业务领域以及智能安防的的市场竞争力。城市轨道交通的客户覆盖由公司的广州、佛山、成都、青岛、天津、长沙六大城市，在进一步巩固广州、佛山市场的基础上，新增拓展东莞、南宁、宁波、厦门等城市，形成全国性的城市轨道交通业务分布，占据全国近三分之一的市场区域。

  占领城市轨道交通的人脸识别入口。公司的智能安防平台产品、智能分析产品等可以快速在城市轨道交通市场得到广泛应用，并占领人脸识别技术具有广泛应用需求的地铁站等公共交通枢纽场所。近期厦门地铁招标的通信系统和视频监控系统项目已经明确提出人脸检测、人脸跟踪、人脸比对等需求，并要求接入厦门市110视频监视平台。

  本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即目标公司纳入本公司的合并财务报表范围，本次交易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日的审计结果为准。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （二）评估报告

  特此公告。

  佳都新太科技股份有限公司

  2015年10月28日