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  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为479.19亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为50.45%（母公司口径资产负债率为39.80%）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.24亿元（2012年、2013年、2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的合格投资者条件。本期债券附发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若不行使赎回，则本期债券将继续在第6年、第7年、第8年存续。

  同时，本期债券附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、截至2015年6月30日，发行人持有的可供出售金融资产中股票市值约182.41亿元，主要包括华能国际、兴业证券、兴业银行、光大银行、厦门钨业、实达集团等股票（不包括在“可供出售金融资产（其他权益性投资）”科目中核算的中国电信股权），资本市场的震荡，可能会造成发行人持有的金融资产公允价值产生较大波动，给发行人的资产价值及公允价值带来一定的不确定影响。

  五、2012-2014年及2015年1-6月，发行人经营活动净现金流分别为2.80亿元、12.71亿元、1.68亿元和-9.28亿元，其中：2014年度，由于现金支出增长显著，发行人经营活动净现金流出现大幅下降，近三年受同期主营业务经营情况波动的影响，发行人销售商品、提供劳务收到的现金呈现大幅波动的态势。经营活动净现金流的波动可能对发行人的资金状况带来不利影响。

  六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  七、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

  释 义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

  ■

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的批准情况

  2015年3月11日，本公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。2015年7月27日，本公司控股股东福建省国资委作出股东决定，审议通过了上述议案，并出具了《福建省国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司发行30亿元公司债券的函》（闽国资函产权〔2015〕258号）。2015年8月6日，本公司控股股东福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司申请变更2015年公司债券发行计划的函》（闽国资函产权〔2015〕279号），同意将原分期发行计划变更为授权公司根据市场利率和资金需求情况择期发行。

  2015年10月16日，经中国证监会证监许可〔2015〕2298号文核准，公司获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  二、本期债券的基本条款

  1、债券名称：福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2015年公司债券。

  2、发行总额：本期债券的发行总额不超过30亿元（含30亿元）。

  3、分期安排：不分期，一次完成发行。

  4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期债券的期限为8年，附第5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

  8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第6年、第7年、第8年存续。

  9、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  11、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14、起息日：2015年11月2日。

  15、付息日：2016年至2023年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2016年至2020年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2020年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

  16、本金兑付日：2023年11月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2020年11月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年11月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

  17、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  18、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

  19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

  20、担保情况：本期债券为无担保债券。

  21、募集资金及偿债专户监管银行：中国工商银行股份有限公司福建省分行营业部。

  22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等级为AAA。

  23、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  24、主承销商：兴业证券股份有限公司。

  25、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

  26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还公司到期债务。

  27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年10月29日。

  发行首日：2015年11月2日。

  网下发行期限：2015年11月2日至2015年11月3日。

  （二）本期债券上市安排

  本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名 称：福建省投资开发集团有限责任公司

  法定代表人：彭锦光

  住 所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

  电 话：0591-87542540、87542014、87810407

  传 真：0591-87541849

  联 系 人：林鸿珍、周天行、叶震

  （二）主承销商、簿记管理人

  名 称：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  住 所：福建省福州市湖东路268号

  电 话：021-38565882

  传 真：021-38565905

  项目主办人：潘亮、蔡虎

  项目组人员：陈高威、项涛

  （三）律师事务所

  名 称：福建国富律师事务所

  负 责 人：林福亮

  住 所：福建省福州市鼓楼区西洪路33号八闽大厦三层

  电 话：0591-87501018

  传 真：0591-87506818

  联 系 人：尤虹、张禄兴

  （四）会计师事务所

  名 称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：林宝明

  住 所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

  电 话：0591-87858259

  传 真：0591-87842345

  经办会计师：童益恭、肖军

  （五）资信评级机构

  名 称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：关敬如

  住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  电 话：021-51019090

  传 真：021-51019030

  评级分析师：王维、许家能、王茂晨

  （六）本期债券受托管理人

  名 称：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  住 所：福建省福州市湖东路268号

  电 话：021-38565882

  传 真：021-38565905

  联 系 人：潘亮、蔡虎

  (七) 募集资金及偿债专户监管银行

  名 称： 中国工商银行股份有限公司福建省分行营业部

  负 责 人： 郑志伟

  住 所： 福建省福州市八一七路600号吉祥大厦

  电 话： 0591-87114639

  传 真： 0591-63667275

  联 系 人： 王希

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电 话： 021-68808888

  传 真： 021-68804868

  （九）公司债券登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总 经 理：高斌

  住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电 话：021-38874800

  传 真：021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  截至2015年6月30日，发行人及子公司持有兴业证券股份有限公司507,466,398股，占兴业证券股份有限公司股本总额的9.759%。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、资信评级机构及信用评级情况

  公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《福建省投资开发集团有限责任公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定福建投资主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了福建投资偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了福建省良好的区位优势和自贸区设立给公司创造的有利外部环境、公司重要的战略地位以及拥有大量优质资产等因素对公司信用实力的支撑；同时，中诚信证评也关注到公司投资项目管理跨度较大、资本支出存在一定的压力和造纸板块持续亏损等因素对公司整体信用状况的影响。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、正面

  （1）良好的区位优势和政策环境。福建省位于我国东南部沿海地区，与台湾隔海相望，经济发达、交通便利，是我国沿海大通道的重要组成部分。2014年12月，国务院决定设立中国（福建）自由贸易试验区，公司的外部发展环境良好。

  （2）公司重要的战略地位。公司作为福建省最大的综合性投资主体，承担省内国有资产投资及运营管理职能，业务板块涉及电力、燃气、水务、铁路、金融等关系国计民生的领域，战略地位十分重要。同时，福建省政府给予公司项目优先选择权等支持。

  （3）公司资产质量优良。公司持有大量省内优质企业的股权，风电项目的投产和新并入的燃气项目拓宽了公司的收入来源；电力、燃气、金融、电信等参股企业贡献了良好的投资收益；同时，截至2015年3月末，公司持有的上市公司股票市值156.25亿元。

  2、关注

  （1）投资项目跨度较大。公司投资的行业较为广泛，全资及控股企业层级较多，参股企业占比较大、控制力不强，给公司对投资项目的管理带来一定难度。

  （2）资本支出存在一定的压力。公司投资领域包括基础产业和重大基础设施，投资项目众多，未来资本支出存在一定的压力。

  （3）公司造纸业务处于亏损状态，导致公司盈利水平受到一定影响。福建南纸股权划入公司后，公司盈利水平受到一定影响，公司已对其进行资产重组，未来造纸业务规模将逐步削减。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时问不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人与兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。截至2015年6月30日，发行人本部共获得各银行授信额度共计人民币198.226亿元，已使用数额为59.126亿元，尚未使用139.1亿元。总体而言，发行人具备较强的融资能力，为确保项目建设资金来源、促进业务发展创造了有利条件。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。

  发行人截至2015年6月30日银行授信及使用情况

  单位：亿元

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现过严重违约现象。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、最近三年发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：

  ■

  2、最近三年，发行人子公司未发行过任何形式的债券及债务融资工具。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为70亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为17.28%，占公司2015年6月30日合并报表净资产的比例为14.61%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）主要财务指标

  ■

  注：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  （一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

  1、发行人的设立

  发行人成立于2009年4月27日，是由四家国有独资企业—福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股有限责任公司根据《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文〔2008〕328号）、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改〔2008〕149号）以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注册资本问题的批复》（闽国资企改〔2009〕59号）合并重组成立，福建华投投资有限公司（原名：福建省华侨投资（控股）有限责任公司）、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限责任公司同时划入发行人，作为发行人全资子公司。公司于2009年4月27日取得了福建省工商行政管理局核发的注册号为350000100028716的营业执照，注册资本为人民币59.5808亿元。

  经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，2011年11月，发行人将资本公积中的404,192万元转增为注册资本，注册资本由原来的595,808万元变更为1,000,000万元。

  2、最近三年内实际控制人的变化

  发行人实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。

  （二）发行人的近三年重大资产重组情况

  根据国务院国资委《关于福建省南纸股份有限公司国有股东持有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕327号），发行人无偿受让福建省轻纺（控股）有限责任公司持有的福建南纸无限售条件国有股份286,115,110股，占福建南纸总股份39.66%。2013年8月1日完成股份过户手续，至此发行人成为福建南纸控股股东。2012年福建南纸实现主营业务收入14.67亿元，同期发行人主营业务收入为28.41亿元，参照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次股权受让构成重大资产重组。福建南纸作为完整的经营实体，发行人本次重大资产重组前的业绩符合模拟计算的条件；不属于本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件情况；本次重组亦不导致发行人实际控制人发生变化。

  （三）发行人前十大股东情况

  截至2014年12月31日，发行人股东为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

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  二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年6月30日，发行人直接和间接控股的公司共110家，其中一级公司28家，二级公司58家，三级公司22家，四级公司2家，业务范围主要涵盖电力、燃气、水务等产业；参股公司18家，业务范围主要分布在电力、燃气、水务、铁路建设、金融与金融服务等行业。

  发行人截至2015年6月30日下属公司情况表

  单位：万元

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  ■

  发行人截至2015年6月30日参股公司情况一览表

  单位：万元

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  三、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  作为福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运营主体，发行人的主营业务收入主要来自电力销售、供水、LNG运输、燃气销售等业务。由于合并前四家公司的主营业务不同，且参股投资项目较多，发行人合并后行业分布较多，主营业务不够突出。同时，由于发行人历史上的投资项目以参股为主，营业收入仅能反映公司部分盈利能力，因此发行人目前主营业务盈利占比相对偏小。具体而言，电力和金融板块贡献了较为稳定的投资收益，燃气板块的经营收入正快速增长；其他板块尚处于发展初期，盈利能力有待培育。

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准，发行人的主要业务分属C22造纸和纸制品业；D44电力、热力生产和供应业；D45燃气生产和供应业；D46水的生产和供应业等。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“S90综合类”。

  发行人营业执照载明的经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。

  （二）发行人的主营业务收入构成情况

  发行人近三年及近一期营业收入结构表

  单位：万元

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  注：1、主营业务中的其他类业务包括造纸收入、房屋租赁收入、物业相关收入、咨询服务费收入、项目管理费收入、工程收入等。

  2、其他业务收入包括租金收入、材料转让收入、资金占用费收入等。

  第四节 财务会计信息

  一、主要财务数据

  最近三年及一期，发行人主要财务数据如下：

  单位：万元

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  二、最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

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  上述财务指标的计算方法：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

  （7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  （8）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  （9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

  （10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

  （11）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

  （12）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人于2015年3月11日召开的董事会会议审议通过，并经股东福建省国资委审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币30亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  经发行人董事会审议通过，并于2015年7月27日经发行人股东福建省国资委批复通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还到期债务。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

  根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，董事会将根据股东授权依据公司财务状况等实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  福建省投资开发集团有限责任公司

  年 月 日

  （面向合格投资者）

  主承销商

  （注册地址：福建省福州市湖东路268号）

  募集说明书摘要签署日：2015年10月29日