证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2015-044号

  信达地产股份有限公司关于公司参与出资设立深圳信达城市发展基金暨关联交易的公告

  重 要 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司与公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司（或合伙企业）信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、宁波聚信通达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信通达”）、深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）、信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、深圳市前海华建股权投资有限公司（以下简称“前海华建”）于2015年10月28日签署了《深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金第一期认缴总规模510,100万元，其中公司认缴70,000万元作为该基金的有限合伙人。基金主要投资于城市更新改造项目、安居型商品房项目、房企并购类项目及区域位置较好的拿地项目。

  ●由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

  ●中国信达为公司实际控制人，信达资本、聚信通达、深圳建信、信达国际、前海华建均为中国信达下属公司（或合伙企业），本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月公司与中国信达及其下属公司发生的同类关联交易事项为：公司与中国信达、信达资本共同投资设立宁波宝能信投资合伙企业（有限合伙），其中公司认缴5,000万元作为该基金有限合伙人。详见公司《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的公告》（临2015-038号）及《关于公司参与发起设立房地产基金暨关联交易的补充公告》（临2015-039号）。

  ●本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款，信托贷款，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。关联法人已回避表决。

  一、关联交易概述

  公司与公司实际控制人中国信达及其下属公司（或合伙企业）信达资本、聚信通达、深圳建信、信达国际、前海华建于2015年10月28日签署了《深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。本基金第一期认缴总规模510,100万元，其中公司认缴70,000万元作为该基金有限合伙人。基金主要投资于城市更新改造项目、安居型商品房项目、房企并购类项目及区域位置较好的拿地项目。

  本基金第一期认缴出资额为51.01亿元（后期基金设立情况公司将根据进展情况及时披露）。信达资本作为普通合伙人认缴100万元，占基金规模的0.02%；有限合伙人认缴情况为：中国信达认缴20亿元，占基金规模的39.21%；聚信通达认缴10亿元，占基金规模的19.60%；公司认缴7亿元，占基金规模的13.72%；深圳建信认缴7亿元，占基金规模的13.72%；信达国际认缴0.3亿元,占基金规模的0.59%；前海华建认缴6.7亿元，占基金规模的13.13%。基金的认缴出资额可以由普通合伙人和有限合伙人一次性或分期于三十六个月内缴付到位。

  本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。本次关联交易适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项。关联法人已回避表决。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  1、中国信达资产管理股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

  注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：侯建杭

  注册资本：3,625,669.0035 万元人民币

  成立日期：1999年04月19日

  主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、宁波聚信通达投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼808室

  注册资本：123.01亿元人民币

  成立日期：2014年9月29日

  股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司

  聚信通达为中国信达下属投资基金，投资业务领域包括：基础设施、公用事业、商业地产、汽车服务、能源及大消费类等六大行业。截至2015年9月底，该基金总资产5,627,472,794.05元，总负债2,267,299.74元，所有者权益5,625,205,494.31元。

  3、信达资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ305室

  法定代表人：肖林

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2008年12月16日

  主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

  4、深圳市建信投资发展有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室

  法定代表人：刘社梅

  注册资本：4,000万元人民币

  成立日期：1993年04月21日

  股东构成：信达投资有限公司

  5、信达国际（上海）投资咨询有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；

  注册地址：上海市虹口区四川北路1318号2208室

  法定代表人：周璐

  注册资本：2,000万元人民币

  成立日期：2011年12月9日

  股东构成：信达国际顾问有限公司

  6、深圳市前海华建股权投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  法定代表人：马怿林

  注册资本：11,000万元人民币

  成立日期：2012年11月14日

  股东构成：华建国际实业（深圳）有限公司

  （二）关联关系介绍

  中国信达为公司实际控制人，信达资本、聚信通达、深圳建信、信达国际、前海华建均为中国信达下属公司（或合伙企业）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本、聚信通达、深圳建信、信达国际、前海华建为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

  三、基金的基本情况

  （一）基金成立的背景

  为进一步探索金融地产业务模式，借助公司实际控制人中国信达及相关关联方在资产管理方面的业务优势，参与出资设立本基金，打造金融地产模式。

  （二）基金名称、主要经营场所、经营期限和经营范围

  基金名称：深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：深圳市

  经营期限：自取得营业执照之日起五年

  经营范围：股权投资，投资兴办实业，受托资产管理，投资咨询

  （三）基金规模和出资方式

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  四、基金的管理模式

  （一）基金管理人：信达资本管理有限公司

  （二）投资决策：基金成立投资决策委员会，由7名委员组成，其中中国信达委派2名委员，中国信达深圳分公司委派2名委员，公司委派1名委员，深圳建信委派1名委员，前海华建委派1名委员，主任委员由中国信达委派。投资决策委员会的决议事项包括：

  1、制定和修订基金的投资策略和投资规则；

  2、决定本基金拟投资具体单体投资项目的投资、管理和退出；

  3、批准本基金闲置资金的管理运用；

  4、审议本基金聘请的中介机构就拟投资或已投资项目出具的相关报告；

  5、对本基金增加或减少出资规模方案进行初审；

  6、对本基金的利润分配或亏损分担方案进行初审；

  7、就普通合伙人提交的涉及利益冲突等事项进行表决；

  8、审议与本基金对外投资有关的其它事项。

  上述投资决策委员会形成的决议事项须全体委员七分之四以上通过方为有效。在作出具体投资决策时，投资决策委员会委员应取得其内部授权和批准，但其他合伙人没有复核、审核该等授权是否存在、授权是否充分的义务。

  （三）基金管理费：按全部有限合伙人在该会计年度实际已缴纳出资额的千分之三计算。

  （四）投资方式：基金通过债权、股权或者债权+股权方式获得投资收益，按照单体投资项目封闭式运作，针对每个单体投资项目，通过成立子基金或资产管理产品的方式进行投资，每个子基金或资产管理产品单独核算，基金对子基金或资产管理产品的投资随单体投资项目结束而收回，并完成该单体投资项目的分配及资金清算。设立子基金或资产管理产品的具体投资方式由子基金按其投资决策程序或资产管理产品的设计方式决定，但应满足下列条件：

  1、子基金或资产管理产品可由中国信达下属公司作为普通合伙人或投资顾问，也可视项目合作方要求、优先级资金募集优势等因素，引入第三方机构与信达总公司下属公司共同作为普通合伙人或投资顾问；

  2、拟融资企业以现金或项目公司股权认购子基金或资产管理产品劣后级份额的，拟融资企业认购的劣后份额比例不低于10%，本基金认购中间级份额比例不高于30%，其他机构投资者认购优先级份额比例不低于60%；

  3、拟融资企业如无法以现金或项目公司股权认购子基金或资产管理产品劣后级份额的，本基金认购劣后级份额不高于40%，其他机构投资者认购优先级份额比例不低于60%。

  （五）投资的风险控制措施：本基金单体项目投资必须采取以下规定的两种以上的风控措施：

  1、融资方以现金或项目公司股权认购子基金或资产管理产品不低于10%的劣后级份额；

  2、如子基金或资产管理产品管理人对投资项目进行股权投资（含名股实债），持有项目公司剩余股权的股东应以其持有的项目公司股权提供质押担保，如子基金或资产管理产品管理人非以股权方式对项目公司进行投资，则项目公司股东应以其持有的项目公司全部股权提供质押担保；

  3、子基金或资产管理产品管理人成为第一顺位土地使用权抵押权人，如该宗土地上已存在第一顺位抵押权人且抵押率不超过50%，则子基金或资产管理产品管理人也可作为第二顺位土地使用权抵押权人；如投资项目后期获得银行“旧改贷”、“开发贷”，需注销子基金或资产管理产品管理人享有抵押权的土地抵押权登记，则可选择由子基金直接持有项目公司股权或由项目公司股东以其持有的全部项目公司股权向子基金提供质押担保；如其他非银行金融机构于后期介入投资项目，需注销子基金或资产管理产品管理人享有抵押权的土地抵押权登记，则合伙企业应从该投资项目中退出；

  4、如投资项目无法满足前述条件，融资方可选择由公司或公司附属子公司代建、委托管理、派驻人员对工程进行实质监督或子基金持有项目公司股权等方式中的至少一种来补足标准。

  5、子基金或资产管理产品管理人委派人员进入项目公司、与项目公司原有工作人员共同管理项目公司主体资料原件、公章、财务章、法人章等重要权证；修改公司章程，子基金或资产管理产品管理人向项目公司董事会委派董事，并约定对投资项目有重大影响的事项需经董事会全体董事一致通过并作出决议方能生效；

  6、子基金或资产管理产品向投资项目进行投资前，与融资方约定项目公司整体投资计划及相关额度标准，在计划额度内，子基金或资产管理产品管理人直接审核，超出额度则需经由子基金或资产管理产品管理人同意后方能实施。

  7、融资方实际控制人及其主要控制公司提供的股权回购、股权收益补足、债权担保等担保或者回购承诺。

  （六）收益分配：基金原则上只能以货币形态进行分配，若基金货币分配存在困难，则经全体合伙人一致同意，可以以非货币形态进行分配，并由经全体合伙人一致同意的第三方评估机构对非货币资产进行评估。

  基金获得的可分配收益经过核算后，按单体投资项目实际占用各有限合伙人的出资比例进行分配。

  （七）亏损分担：基金的经营亏损由基金财产弥补；基金出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

  有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；普通合伙人按其实缴出自额承担亏损；超出基金总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

  （八）基金的解散：有下列情形之一的，基金解散：

  1、基金经营期限届满，全体合伙人决定不再延期；

  2、基金投资的所有项目已经提前退出或者变现；

  3、基金被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；

  4、因当然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人数不符合有限合伙企业成立的要求；

  5、合伙人已不具备法定人数满三十日；

  6、合伙人会议决定解散；

  7、执行事务合伙人被除名且未能选择新的执行事务合伙人；

  8、单个或多个合伙人严重违反本协议约定；

  9、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

  10、法律、法规规定的其他原因。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  参与出资设立本基金是公司金融地产战略的重要举措之一，其主要针对深圳区域城市更新需求大，房地产市场较为活跃的特点，利用公司股东背景和资源禀赋，拓展项目机会，改善盈利结构，创新业务和盈利模式。另外，本基金设立有助于巩固公司对华南区域的战略投资布局。

  六、关联交易存在的风险及防范措施

  （一）本次关联交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。

  （二）应对措施：本基金由专业的资产管理公司进行运作，依托中国信达规范的投资决策标准和体系，在基金运作过程中，公司将积极参与并输出专业能力，能够有效保证投资决策的科学性和规范性。另外，基金将合理分配股权、债权比例，并在各交易对手之间均衡配置项目投资，以保证基金投资组合具有较高的收益稳定性。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  本次交易适用于公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议通过的《关于申请基金投资额度授权的议案》。同时适用于公司第六十五次（2014年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》。本次关联交易在上述两项议案批准的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

  七、上网公告附件

  1.公司第六十五次（2014年度）股东大会会议决议；

  2.公司第十届董事会第二次（2014年度）会议决议；

  3.独立董事事前确认意见；

  4.独立董事独立意见；

  5.深圳信达城市发展投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

  特此公告。

  信达地产股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十八日