重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-047
新疆百花村股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆百花村股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年10月26日在公司22楼会议室召开，会议通知和材料于2015年10月22日以书面和通讯方式发出，会议应参加董事11人，实际参加董事8人，独立董事蒋洪文先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事王建军先生代为出席并表决；董事安涛先生因工作原因未能参加会议，委托董事王文宣先生代为出席并表决；董事梁俍先生因工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席并表决。
二、董事会审议情况
会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意在本议案审议通过后公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出公司股票自2015年11月14日起继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）重组停牌情况
因公司拟筹划重大事项，公司股票于2015年7月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司于2015年8月14日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景及原因
2012年以来，由于公司所处的煤炭和煤焦化行业持续低迷，且公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司于2014年7月5日发生重大煤矿安全生产事故，导致生产经营受到严重影响，从2014年开始公司煤炭和煤焦化主业出现持续大幅亏损，上市公司出现较大经营困难。公司拟通过引入新的战略合作伙伴，推动解决公司所面临的经营困难，实现公司的可持续发展。经与多家拟合作方协商洽谈，大多提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的前置要求。经研究，公司董事会将重组方案确定为将引入新的战略合作伙伴与煤炭和煤焦化业务置出结合操作，注入未来发展趋势较好的医疗医院类标的，为上市公司业绩增长注入新的积极因素。
（3）重组框架方案介绍
①转让股份引入战略投资人
为推动本次重组并保证后期经营管理,公司大股东以通过向藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）转让部分所持股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，向上市公司推荐标的资产(包括已推荐的本次重组标的：德伊迈(上海)医疗器械有限公司）。
②收购置入医疗医院资产
公司以定增方式，向标的资产德伊迈(上海)医疗器械有限公司的股东方（以下简称:发行对象）发行股份购买其持有标的资产股权；本次重组拟进行配套融资，配套融资用于支付现金对价和补充流动资金。
③剥离上市公司亏损业务对应资产
经与本次交易对方洽谈，对方提出了需要将亏损主业资产剥离出上市公司的要求。故本次重组拟将上述亏损业务对应的资产置出上市公司。置出方式为：上市公司对置出资产进行评估作价后与交易对方（发行对象）置入资产，进行等值置换，置入资产置换后余额由上市公司向其发行股份购买。
由于置出资产预期经营状况较差，未来几年仍将发生大额亏损，且债务负担较重，因此，交易对方自愿将其在本次交易中置换到的置出资产赠予给上市公司大股东或其指定主体。
（4）交易对方
公司置入、置出资产的交易对方为收购标的德伊迈(上海)医疗器械有限公司的全体股东（王辉、陈晓晴、朱志强、张惠）。
（5）标的资产情况
①置入资产为下述标的公司的股权（有可能追加其他同类标的）
德伊迈(上海)医疗器械有限公司:法定代表人 王 辉
②置出资产
公司所拥有的下述全资、控股子公司的全部股权、权益：全资子公司新疆天然物产贸易有限公司、大黄山鸿基焦化有限责任公司；公司控股子公司大黄山豫新煤业有限责任公司的股权和一零一团煤矿的权益。
(6)协议签订情况
公司已与本次重组方案中置入资产交易标的的交易对方，签订了《股权收购框架协议》。截至目前尚未与置出资产的受让方签订《股权转让框架协议》,公司将尽快确定受让方，并签订相关协议，不会影响本次重组工作。
(7)交易方式
股票+现金的方式
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，公司已就交易标的的交易事项签订了《股权收购框架协议》。由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性，该重组事项待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2015年7月31日披露了《重大事项停牌公告》(临2015-032)并开始停牌，于2015年8月14日披露了《重大资产重组停牌公告》(临2015-035)，并开始按重大资产重组事项连续停牌，公司股票自2015年8月14日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况。2015年10月8日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》并履行了相关披露程序， 2015年10月26日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。
四、继续停牌的必要性和理由
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条相关要求，以下五种情况为延期复牌情形：“1、尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；2、重组涉及海外收购；3、重组交易金额特别巨大；4、重组涉及重大无先例事项；5、存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由”。
从停牌至今，公司接触了多家不同行业的标的，一些行业存在特殊性（如金融资产等），影响了重组进程。公司目前拟定的注入资产为多家医疗医院类标的，转让原兵团国有股东的持股给拟引入的战略合作方，需卫生、国资部门的审批。方案的设计与沟通需花费较多的时间成本，故该情形符合延期复牌的情形“1”。
此外，本次重组存在其他相关因素影响了重组进程：（1）本次重组拟注入公司的医院类标的数量较多，前期尽职调查工作较为复杂，在整合注入上市公司的过程中需要战略投资者介入以提供相应的咨询及服务，导致重组进程慢于预期。（2）本次重组还涉及多个上市公司亏损业务的资产置出，相关中介机构对拟置出资产的尽职调查工作尚在进行之中。
五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，并需取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。同时，公司目前拟定的注入资产为多家医疗医院类标的，转让原兵团国有股东的持股给拟引入的战略合作方，需卫生、国资部门的审批。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》后向上交所提出公司股票自2015年11月14日起预计继续停牌不超过二个月的延期复牌申请。该申请待上交所审核通过后实施。后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会六届四次会议决议；
（二）百花村独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见;
（三）《股权收购框架协议》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2015年10月28日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-048
新疆百花村股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年10月26 日在公司22楼会议室召开。本次会议于2015年10 月22 日以书面和邮件的方式发出会议通知。应到董事11人，实到董事8人。独立董事蒋洪文先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事王建军先生代为出席并表决；董事安涛先生因工作原因未能参加会议，委托董事王文宣先生代为出席并表决；董事梁俍先生因工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席并表决。会议由副董事长侯铁军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经与会董事审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2015年11月14日继续停牌不超过二个月。
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
此事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《公司2015年第三季度报告及摘要》
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-049
新疆百花村股份有限公司关于
召开重大资产重组投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2015年11月3日上午12:00-13:00 ?
会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com) ?
会议召开方式：通过上交所“上证e互动”网络平台的“上证易访谈”栏目在线互动交流
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，公司股票于2015年7月31日起停牌，并于2015年8月14日进入重大资产重组程序。根据上交所有关规定，鉴于本次重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票需延期复牌，公司定于2015年11月3日上午12:00-13:00召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组情况与投资者进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，公司届时将针对正在开展的重大资产重组相关情况，在信息披露允许的范围内，与投资者进行交流。
二、说明会召开的时间、地点
召开时间：2015年11月3日上午12:00-13:00
召开地点：本次说明会不设现场会议，互动平台为上海证 券交易所 “上证e互动 ”平台（http://sns.sseinfo.com）。
三、参加人员
公司总经理侯铁军先生及董事会秘书吕政田先生将参加本次会议。
四、投资者参加方式
1、为提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在2015年10月30日17:00前通过公告后附的联系电话、传真或邮箱联系公司，预先提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在2015年11月3日12:00-13:00登陆上交所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）与公司进行沟通与交流。
五、联系人及联系方式
联系人：刘佳
电话：0991-2356604
传真：0991-2356610
邮箱：bhcliujia@163.com
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2015年10月28日
证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2015-050
新疆百花村股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月13日12 点00分
召开地点：公司22楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月13日
至2015年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案于2015年10月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
六、其他事项
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2015年10月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆百花村股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月13日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。