第二届董事会第四十六次会议决议
公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-085
江阴中南重工股份有限公司
第二届董事会第四十六次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）第二届董事会第四十六次会议于2015年10月18日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年10月28日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于公司对外投资的议案》
公司拟以自有资金投资由上海海通芒果投资管理有限公司（以下简称“海通芒果”）作为普通合伙人发起设立的湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果盈通”）。
中南重工与芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）三方拟共同发起设立芒果盈通。芒果盈通合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币41,679.9474万元，其中普通合伙人海通芒果出资1万元。芒果盈通总投资额为41,678.9474万元，各方意向认缴出资额分别为：中南重工出资16,340万元，占总出资额的39.2044%；芒果传媒出资16,338.9474万元，占总出资额的39.2019%；快乐购出资6,000万元，占总出资额的14.3958%；其余3000万元投资额向其他投资者募集。
芒果盈通募集资金完毕且完成工商变更登记手续后，意向投资标的是北京最淘科技有限公司（以下简称“北京最淘”），北京最淘的主要运营产品为“唱吧”及“唱吧直播间”等。
（对外投资内容详见2015年10月29日公司披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资的公告》）。
本议案尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于2015年11月13日召开2015年第六次临时股东大会。（详见2015年10月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2015年第六次临时股东大会通知》）
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-086
江阴中南重工股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）于2015年8月21日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》，公司筹划以自有资金投资由上海海通芒果投资管理有限公司（以下简称“海通芒果”）作为普通合伙人发起设立的湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果盈通”）。
2015年10月28日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有资金出资16,340万元，设立芒果盈通。现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
中南重工与芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）三方拟共同发起设立芒果盈通。芒果盈通合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币41,679.9474万元，其中普通合伙人海通芒果出资1万元。芒果盈通总投资额为41,678.9474万元，各方意向认缴出资额分别为：中南重工出资16,340万元，占总出资额的39.2044%；芒果传媒出资16,338.9474万元，占总出资额的39.2019%；快乐购出资6,000万元，占总出资额的14.3958%；其余3000万元投资额向其他投资者募集。
芒果盈通募集资金完毕且完成工商变更登记手续后，意向投资标的是北京最淘科技有限公司（以下简称“北京最淘”），北京最淘的主要运营产品为“唱吧”及“唱吧直播间”等。
本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）、江阴中南重工股份有限公司
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：73,876.6596万元人民币(新的营业执照正在办理变更中)；经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。
（二）、芒果传媒有限公司
注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城；法定代表人：吕焕斌；注册资本：105000万元人民币；主营业务：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。
（三）、快乐购物股份有限公司
注册地址：金鹰影视文化城；法定代表人：陈刚；注册资本：20100万元人民币；主营业务：日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
芒果盈通合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币41,679.9474万元，其中普通合伙人海通芒果出资1万元。芒果盈通总投资额为41,678.9474万元，各方意向认缴出资额分别为：中南重工出资16,340万元，占总出资额的39.2044%；芒果传媒出资16,338.9474万元，占总出资额的39.2019%；快乐购出资6,000万元，占总出资额的14.3958%；其余3000万元投资额向其他投资者募集。
四、合伙协议的主要内容
1、出资情况
芒果盈通合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币41,679.9474万元，其中普通合伙人海通芒果出资1万元。芒果盈通总投资额为41,678.9474万元，各方意向认缴出资额分别为：中南重工出资16,340万元，占总出资额的39.2044%；芒果传媒出资16,338.9474万元，占总出资额的39.2019%；快乐购出资6,000万元，占总出资额的14.3958%；其余3000万元投资额向其他投资者募集。
2、支付方式
认缴出资总额全部为货币方式出资。
3、收益分配与亏损分担
合伙企业就特定投资项目取得的收入为合伙财产，在清偿合伙债务后应根据各合伙人的投资额占比进行分配。合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
4、合伙企业的解散与清算
4.1 解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
合伙企业经营期限届满且未依据合伙协议获得延长，或者依据合伙协议约定经延长后的经营期限届满；普通合伙人提议并经全体合伙人同意解散；普通合伙人依据合伙协议被除名或退伙且合伙企业未指定新的普通合伙人；特定投资项目已经全部实现退出，合伙企业完成收益分配并清理完亏损分担和债务清偿，普通合伙人决定解散的；合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》规定或合伙协议约定的其他解散原因。
4.2 清算
全体合伙人兹此确认，在合伙企业清算事由出现时，由普通合伙人担任合伙企业的清算人，但全体合伙人另行达成一致意见的除外。在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
4.3 清算清偿顺序
合伙企业到期或终止清算时，合伙企业的清算财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应首先返还普通合伙人的实缴出资（如有），其次应根据合伙协议约定的收益分配和亏损分担的原则和程序在所有合伙人之间进行分配/分摊。
5、协议生效时间
合伙协议需提交股东大会审议通过，经各方签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司看好北京最淘的发展前景，同时围绕公司在文化娱乐行业布局与对方进行合作，可以提高公司在文化娱乐的市场竞争力及公司综合实力，能有效扩大公司在文化娱乐业的影响力。
2、本次对外投资存在的风险
（1）、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。
（2）、管理风险：虽然本项目管理团队在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同,存在一定的管理风险。
（3）、政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
3、本次对外投资对公司的影响
（1）、本次投资完成后有助于推动公司对文化传媒产业进行整合，推动公司的文化产业发展。
（2）、从长远看，这种股权投资基金的运营模式将不断提高公司文化传媒产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
（3）、此项投资出资额为16,340万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的8.27%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。
六、公司承诺
公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、备查文件
1、第二届董事会第四十六次会议决议
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-087
江阴中南重工股份有限公司
关于召开2015年第六次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议审议通过了《召开2015年第六次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年11月13日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年11月12日－13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月12日下午15:00至2015年11月13日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2015年11月6日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2015年11月6日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司对外投资的议案》
以上议案内容详见2015年10月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第四十六次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以11月12日前公司收到为准。
2、登记时间：2015年11月7日—11月12日。
3、登记地点：公司证券投资部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86993300（转证券部）
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年10月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362445
2、投票简称：中南投票
3、投票时间：2015年11月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2015年第六次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：
■
注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-088
江阴中南重工股份有限公司
关于对外投资事项处于筹划阶段的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
1、本次交易存在不确定性，需经江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中南重工”）董事会及相应的决策程序审议通过后方可实施。
2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
3、目前该对外投资事项正处于筹划阶段，最终的交易方案及该项交易是否能够完成存在不确定性，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
二、筹划时间
自2015年10月28日起，公司开始筹划投资北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“先锋文化”）。
三、筹划的内容及进展
筹划对外投资的主要内容是：中南重工与先锋文化及先锋文化的股东磋商，三方进行合作，合作的方式包括：（1）中南重工向先锋文化增资；或（2）中南重工收购先锋文化的股东所持先锋文化的股权；（3）或各方认可的其他方式。中南重工将委派选聘的中介机构对先锋文化进行尽职调查，尽职调查结束后，各方将积极推进本次合作事宜。
先锋文化是一家专业从事文学内容产业的综合性IP文化机构。公司属中国出版创意产业园企业，依托强大的品牌销售系统和作者资源优势，弘扬本土优秀原创文化，在业内拥有优良的口碑。公司始终贯通出版、影视、游戏等全版权运营，是行内最早推动书影IP互动的传媒企业。公司也是目前国内少有同时具备互联网出版权（新华阅读网)、实体图书出版和影视游戏改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网+公司。
四、后续工作安排
本次交易的事宜将在最终的交易方案确定后，履行相关审议程序，并及时披露相关信息。
五、本次交易对上市公司的影响
公司看好先锋文化拥有天下霸唱、严歌苓、刘猛等著名作家现象级IP作品的版权库，及其在出版、影视、游戏等领域全版权综合运营能力，同时围绕公司在文化娱乐产业全方位布局与对方进行合作，掌控文化产业上游市场，以及打通文化娱乐全产业运作，有效提高市场竞争力、影响力，扩大公司在文化娱乐业的综合实力。另外，本次交易处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、其他说明
1、公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化；
2、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项；
3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员透露该信息；
4、目前该交易尚处于筹划阶段, 交易方案及相关审议程序还未完成，存在较大的不确定性,敬请投资者注意投资风险；
5、本公司提醒广大投资者，《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年10月29日