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嘉逊发展2002年1月11日成立于香港，法定代表人吴亚军，注册资本为港币2,000,000元，主营业务为投资控股。嘉逊发展未编制合并财务报表，根据其未经审计根据国际会计准则编制的母公司财务报表，截至2014年12月31日，嘉逊发展母公司总资产为170.15亿元，净资产为17.94亿元；2014年度母公司实现营业总收入3.94亿元，净利润为3.69亿元。
嘉逊发展为龙湖投资有限公司（以下简称“龙湖投资”）全资子公司，龙湖投资2013年7月30日成立于英属维尔京群岛，法定代表人吴亚军，注册资本为1美元，主营业务为投资控股。
龙湖投资为龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）全资子公司，龙湖地产通过龙湖投资间接持有嘉逊发展100%的股权。龙湖地产2008年3月4日成立于开曼群岛，于2009 年11 月19 日在香港联交所成功上市（证券代码0960HK），法定代表人吴亚军，注册资本为港币1,000元，主营业务为在中国从事物业发展、物业投资及物业管理业务。截至2014年12月31日，龙湖地产合并口径总资产为1,681.56亿元，净资产为502.72亿元；2014年度龙湖地产营业收入为509.91亿元，净利润为83.54亿元。截至2015年6月30日，龙湖地产合并口径总资产为1,746.91亿元，净资产为530.56亿元；2015年1-6月，龙湖地产营业收入为167.89亿元，净利润为38.36亿元。
截至募集说明书签署日，嘉逊发展所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
2、实际控制人
截至2015年6月30日，自然人吴亚军女士和自然人蔡奎先生通过个人信托合计持有龙湖地产73.33%的股权，为公司的实际控制人。
吴亚军女士和蔡奎先生对其他企业的投资情况如下：
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截至2015年6月30日，吴亚军女士和蔡奎先生所间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（二）发行人的独立性
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产
公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。公司设有5名董事，除董事长兼总经理颜建国、董事兼财务总监赵轶以外，其他董事均在公司专职工作，未在控股股东兼任任何职务，公司董事会独立于控股股东及实际控制人。公司监事在公司专职工作，未在控股股东任职，公司监事独立于控股股东及实际控制人。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人法人治理结构
根据公司2009年12月、2013年10月和2014年9月修订的《重庆龙湖企业拓展有限公司章程》，公司设立了股东会、董事会、监事。但公司作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，董事会为公司最高权力机构，因此公司未定期召开股东会。
2015年4月，公司依照《中外合资企业经营法》及《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，修订了《公司章程》，公司不设立股东会，董事会为公司最高权力机构。
（一）董事会
公司设立董事会，由5名董事组成，设董事长一名。董事会为公司的最高权力机构，其主要职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；
3、决定增加或减少公司注册资本；
4、对发行公司债券作出决议；
5、对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；
6、决定修改公司合营合同、章程；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；
9、制定公司的基本管理制度；
10、其他。
（二）监事会
公司不设监事会，设监事一名。公司董事及总经理（含副总经理）、财务负责人不得兼任监事。公司的监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；
5、向董事会会议提出议案；
6、法律、行政法规规定的其他职权。
（三）公司管理层
公司设总经理，由董事会聘任、解聘，总经理向董事会负责，其职权为：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司的基本管理制度；
4、制定公司的具体规章；
5、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
6、定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
7、董事会授予的其他职权。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、 董事简历
颜建国：男，中国国籍，1989年毕业于重庆建筑工程学院（现重庆大学）工程与民用建筑专业，并于2000年获得北京大学工商管理硕士学位。现担任公司董事、董事长、总经理和龙湖地产副总裁。曾任职于中国建筑工程总公司及其控股的子公司，中海地产苏州、上海公司总经理，中海地产集团董事副总经理，中国建筑股份有限公司首席信息官、助理总经理等。
崔恒忠：男，中国国籍，1997年毕业于北京工业大学结构工程专业，获工学硕士学位。现担任公司董事。曾任职于江苏省城市建筑工程总公司、冶金部建筑研究总院、北京万达房地产开发有限公司。
张薇：女，中国国籍，1986年毕业于重庆科技大学企业管理专业。现担任公司董事、重庆兴龙湖置地有限公司总经理。曾担任重庆亚泰工贸发展有限公司会计。
赵轶：男，中国国籍，毕业于中南财经政法大学，获工商管理学士学位。现担任公司董事、财务负责人和龙湖地产首席财务官。曾任职于中国重庆天健会计师事务所，历任龙湖地产重庆公司高级经理、成都公司财务总监及财务部总经理。
曹筱玲：女，中国国籍，现担任公司董事、北京龙湖物业管理有限公司董事长、北京龙湖置业有限公司常务副总经理。历任重庆龙湖地产有限公司经理、副总经理，北京龙湖置业有限公司副总经理。
监事简历
王兴伟：男，中国国籍，毕业于重庆文理学院汉语言文学专业。现担任公司监事、重庆龙湖地产发展有限公司副总经理。曾就职于中国嘉陵集团和重庆必扬企业（集团）有限公司。
3、高级管理人员简历
颜建国：颜建国简历参见“董事简历”部分。
赵轶：赵轶简历参见“董事简历”部分。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
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八、发行人主要业务情况
本公司以房地产开发销售为主营业务，目前项目主要集中在北京、重庆、山东区域（济南、青岛、烟台）、杭州、宁波、苏南区域（无锡、常州）、成都、西安、上海等22个城市。
（一）公司在行业中的竞争状况
经过多年的运营和积淀，公司已形成三大业务板块，分别为以住宅项目为主的房地产开发和销售业务、以商场为主的持有型商业物业的运营和管理业务以及为公司旗下住宅及商业项目配套的物业管理和服务业务。
1、战略清晰，稳健发展
公司自1994年创立于重庆并于当地深耕十年，专注发展住宅和商业的全产品线能力，自2005年才走出重庆开始实施全国化布局，在全国化的初期，公司坚持“区域聚焦、多业态”，不盲目追求公司发展规模，有选择性进军战略地区，并成功成为当地目标市场的龙头地产商。公司始终聚焦于一线和主流二线城市，凭借过硬的产品力和快速的市场应变力，不断提升抵御市场风险的能力。龙湖地产提出“要成为跨周期的赢家”的目标。2013年顺应市场的发展变化，公司在房地产开发方面提出了“扩纵深、近城区、控规模”的投资策略，其一，公司将投资目标聚焦在年销售额400亿以上、且人口净流入的高能级目标城市，深耕市场、提升市场份额；其二，随着客户置业的居住属性不断增强，公司的投资策略也更加集中在靠近城市核心区域；其三，公司通过控制单个项目的规模来增加项目的点数，提升投资的周转效率，以使公司在继续贯彻增持商业战略的同时保持健康的周转率。2014年度，公司进一步提出“去存货、控成本、扩合作”的目标，应对行业发展新常态，着力抓住市场时机加快销售，尤其是加快库存房屋的去化，并进一步加强开发成本管控水准。
2、全业态覆盖、卓越的品牌优势
公司做为龙湖地产最主要的境内运营平台，在市场中具备较高的品牌知名度。龙湖地产始终坚持“善待你一生”的开发宗旨，已在全国范围内打造百余部人居经典项目，以其高品质的开发水准被誉为“中国别墅第一品牌”。目前，公司已形成房地产开发、商业地产、物业管理三大板块，房地产开发板块，公司致力于提供客户心目中的“好产品”；商业地产板块，公司致力于造客户心目中的“好去处”；物业管理板块，公司提供客户心目中的“好服务”。在行业内拥有良好的产品口碑与行业领先的客户满意度、忠诚度，优质产品与服务所带来的客户忠诚度是公司在行业波动中安生立命，稳步发展之本。2012年龙湖地产首次入选福布斯亚太最佳上市公司50强；根据2015年3月发布的《2015中国房地产开发企业500强测评研究报告》，龙湖地产位列行业第九，已经连续数年位居中国开发企业TOP10。
3、优质项目土地储备丰富
目前公司的土地储备大多集中在一、二线核心城市，已进入22个城市，覆盖环渤海地区、西部地区、长三角地区、华南地区及华中地区五大区域。尤其在2013年明确“扩纵深、近城区、控规模”战略之后，公司聚焦在容量丰富且团队成熟的北京、成都、杭州等城市，以合理价格补充城区优质地块，拓展高能级城市的纵深分布，先后新进入南京、广州，项目获取的区位更趋向城市中心区，提升“近城区“项目在土地储备中的占比。截至2015年6月末，公司土地储备合计为2,707.20万平方米，公司土地储备结构支持以刚需产品为主（满足主流需求）、继续保持低密度产品优势（保持溢价能力）、多点布局（加快周转）的销售策略。
4、稳步投资商业地产
龙湖在既有的商品房销售领域保持优势的同时，坚持增持商业的战略。公司已拥有天街、星悦荟、家悦荟三个主要商业品牌，其中天街系列定位为中等收入新兴家庭的区域性都市购物中心，以家庭消费为主，面积在10万方以上；星悦荟系列定位为社区购物中心，服务于社区面积不超过5万平方米；家悦荟系列定位为家居生活馆。2012年-2014年度，公司商业地产项目随着运营面积的提升，租金收入增长较快，租金收入年复合增长率达到30.87%；公司商业地产出租率较高，保持在95%以上。2014年度，公司深耕商业版图，北京长楹天街、重庆时代天街二期、成都时代天街一期、西南星悦荟四个商业项目如期开业，特别是北京长楹天街项目的开业，标志着龙湖购物中心品牌正式布局一线城市。
公司持续以每年销售收入的10%稳步投资商业地产项目，聚焦一线及主流二线城市交通节点，致力于打造“精致丰富、温暖人心、总有惊喜、变化成长”的中端家庭型一站式社交体验平台。目前公司在北京、上海、杭州、重庆等8个城市拥有商业项目土地储备，随着未来公司大型商场的陆续开业，公司商业地产将迎来租金的快速增长期，未来十五年内公司商业地产的利润占比将提升至30%左右。
5、多元化融资渠道、稳健的财务管理策略
房地产行业始终面临市场波动和调整，公司一直认为坚持有质量的发展、长期稳健的经营才可保持行业的基业常青，因此公司严格执行有纪律的净负债率与融资管理，坚持“量入为出”的稳健的财务管理策略，根据现金流入情况合理规划和安排投资及运营支出，保持公司稳健的财务状况和负债率水平。近年来，公司资本负债率水平持续低于行业内平均水平。
同时，公司坚持多渠道、低成本、合理负债水平基础上的融资策略。公司的母公司龙湖地产及公司自身近年来通过海外发债、境外银团贷款、境内企业债、银行开发贷等多渠道筹集资金，寻求低成本、长期限的资金，优化资本结构。
龙湖地产已获得标准普尔公司、穆迪投资者服务公司分别给予的“BB+”和“Ba1”主体信用级别；大公国际、中诚信证评、上海新世纪均给予公司“AAA”的主体信用评级；公司与四大国有银行建立了战略合作关系，截至2015年6月30日，公司获得的四大行及中信银行集团授信总额度合计为680亿元，未使用授信余额为432亿元。优良的公司资质和多元化的融资渠道为公司的持续发展和偿债能力提供了有力支撑。
6、严格的内部决策机制
公司内部制定了严格的投资纪律和决策机制，以规避和降低投资风险。公司在对目标城市进行投资前，非常重视拿地前的市场调研，对客户和产品进行精准定位；项目的投资决策均由集团统一管理，设立投资决策决策委员会，其成员由集团公司和各区域公司资深专业人员构成，保障了项目决策的客观性。此外，公司还通过项目定位会、启动会等机制对投委会数据进行回顾，并有相应的考核机制，提高投委会数据的准确性，从而提高投资决策依据的可靠性，降低投资风险。
7、高满意度的物业服务
公司的物业管理与服务多年来一直在业内首屈一指，多次荣获“业主满意度调查”第一名，业主满意度始终保持在90%以上。2014年，公司借助互联网技术，物业公众号“龙湖生活”成为业主便捷而长期的服务平台，提供社区线上线下服务、在线支付、物理配送等服务。公司在提供增值服务的同时精准了解业主的消费习惯和周期，为客户提供生活、休闲、消费、再次置业等全生命周期服务奠定基础。
（二）公司经营方针及战略
从2005年起，公司秉承“区域聚焦、多业态”战略，开启全国化发展——由西向东、由北向南，从核心经济圈的中心城市辐射到周边城市，利用业态和区域的双重平衡来实现可持续的发展。自2013年起，公司发展战略升级为“扩纵深、近城区、控规模、持商业”，标志着全国化发展迈入新阶段。未来10-15年，公司将坚持以成为中国房地产行业最受尊崇和信赖的全国市场领导者为愿景，继续致力于为客户提供优质的产品和服务并影响他们的行为，在此过程中，公司成长为卓越企业。
在投资发展战略方面，公司将坚持全国化战略，进一步完善区域布局；聚焦一线及主流二线城市稳步扩张；坚持以住宅滚动开发为主，适度提高优质持有商业比例；提升对目标城市土地市场的精细化研究，运用先进信息科技精确到街道级；根据市场情况调整开工节奏，提高存货的去化率水平；坚持降低土地储备导向，将土地储备总量调整为满足未来三年左右的发展需要。
在产品战略方面，公司将本着“品质第一、管理精细”的理念，致力于打造客户心中的好产品；坚持以普通住宅开发为主，聚焦居民改善型居住需求，同时有计划地逐步加大持有型物业投入比例；积极研究实践养老公寓、旅游地产等开发模式，有计划地进行试点并逐步推广；密切关注保障性住房政策方向，积极参与保障性住房开发建设，履行企业社会责任。同时公司将提升对客户需求的精细化研究，保持准确的产品定位；关注用户体验，注重产品创新，进一步加大产品研发力度，提升研发速度；提升产品设计生产管理体系的精细化和规范化，运用IT系统进行存货货龄管理等；坚持并逐步扩大集团采购范围，建立更加全面、稳定和高效的产品生产线，保障产品品质，有效降低成本。
在财务战略方面，坚持稳健、健康的现金流和负债管理，坚持“有回款的签约、有利润的增长”，公司的母公司龙湖地产及公司自身通过海外发债、境外银团贷款、境内企业债、国内开发贷等多渠道融资使得公司保持融资渠道的畅通，不断寻求低成本、长期限的融资模式。公司已与四大国有银行建立了良好的合作关系，为其战略合作伙伴暨前十大行业客户。公司始终坚持稳健的财务策略，货币资金维持在不低于当年销售额10%的水平，保证公司资金头寸安全。
在人才发展战略方面，在“追求卓越”、“人文精神”、“研究精神”、“信任/共赢”、“企业家精神”这五项核心价值观的支撑下，发行人形成了“志存高远、坚韧踏实”的独特气质，并建立起具有行业标杆地位、全面职业经理人化的现代企业管理制度。配合公司的快速成长，发行人通过提供完善的个人发展计划、具有竞争力的薪酬激励和企业文化吸引来自各行业的优秀人才，充实管理团队，目前已形成“仕官生”、“绽放”、“点将”、“商业CS”等多层次人才招聘和发展体系。
在房地产行业进入新阶段的今天，对客户的研究和重视将被提升到新的高度。公司将继续从客户需求出发，研判投资决策、产品定位、成本配套及服务标准，注重建立全覆盖、差异化的品牌影响力。并且主动拥抱互联网，利用新技术载体将已成形的系统管理方法论更高效、坚决的执行下去，实现“住宅+物业+商业”三大模块的资源整合闭环，为业主提供“入住、生活、消费的一站式服务体验”，以创造价值。
（三）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司是一家全国性房地产开发企业，经营范围为：房屋开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。（国家法律、法规禁止和限制的除外）。
2、公司近三年及一期主营业务收入构成
（1）营业收入分析
单位：万元
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2012年-2014年度及2015年1-6月，公司营业收入分别为2,922,452.61万元、3,927,315.35万元、4,958,879.49万元和1,515,828.65万元，2012年-2014年年均复合增长率达到30.26%。公司营业收入主要来源于商品房销售收入，2012年-2014年度及2015年1-6月，公司商品房销售收入分别为2,793,019.60万元、3,753,638.67万元、和4,744,659.57万元和1,399,051.15万元，占营业收入的比例保持在90%以上。
2012年-2014年度及2015年1-6月，公司持有型商业物业的租赁收入分别为50,962.45万元、67,217.76万元、87,289.11万元和69,970.16万元，其中2012-2014年度呈逐年上升趋势。2014年度，公司重庆时代天街二期、西安星悦荟、北京长楹天街、成都时代天街一期项目开业，重庆时代天街三期、重庆源著、常州龙城天街、成都金楠天街、上海虹桥天街、北京时代天街项目新开工，预计未来公司商业物业的租赁收入将持续增长。
最近三年及一期，公司商品房销售收入分地区构成情况如下：
单位：万元
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近年来，公司聚焦于一线和主流二线城市，2012年-2014年度及2015年1-6月，公司北京地区销售收入分别为635,150.95万元、647,778.12万元、1,312,419.91万元和165,303.49万元，占商品房销售收入的比例分别为22.74%、17.26%、27.66%和11.82%，2014年度公司北京地区销售收入和占比均显著提高；2012年-2014年度及2015年1-6月，公司重庆地区销售收入分别为888,296.90万元、1,007,675.60万元、502,148.81万元和325,242.06万元，占比分别为31.80%、26.85%、10.58%和23.25%，2012年-2014年度随着公司全国化战略布局的展开，重庆地区销售收入占比逐年下降；2015年1-6月，重庆地区销售收入占比显著上升。2014年度，公司杭州、宁波区域和山东区域销售收入和占比均显著增加，区域集中度有所降低。
（2）营业成本分析
单位：万元
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随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2012年-2014年度及2015年1-6月，公司营业成本分别为1,623,232.92万元、2,580,395.02万元、3,392,914.51万元和1,049,168.14万元，2012年-2014年年均复合增长率为44.58%，其中商品房销售成本分别为1,551,095.89万元、2,485,813.60万元、3,279,648.77万元和993,684.24万元。2012年-2014年度，受房地产开发项目土地成本上涨、项目区域及类型差异等因素影响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。
（3）利润情况分析
单位：万元
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2012年-2014年度及2015年1-6月，公司业务毛利润分别为1,299,220.69万元、1,346,920.33万元、1,565,964.98万元和466,660.51万元，整体业务毛利率分别为44.46%、34.30%、31.58%和30.79%，其中商品房销售业务的毛利率分别为44.47%、33.78%、30.88%和28.97%。最近三年及一期，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率逐年下降。2012年-2014年度及2015年1-6月，公司商业物业租赁业务的毛利率分别为86.07%、70.02%、78.65%和72.70%，始终维持在较高水平。
（四）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
本公司于2004年获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2004]437号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
2、房地产开发业务情况
本公司为龙湖地产最主要的境内运营平台，龙湖地产在中国房地产开发界实力雄厚，具有较强的品牌影响力，先后获得“中国房地产开发企业综合实力十强”、“企业信用评价AAA级信用企业”等国家和行业组织权威认证，并于2012、2013年入选“福布斯亚太区最佳上市公司50强”。根据2015年3月发布的《2015中国房地产开发企业500强测评研究报告》，龙湖地产位列行业第九，已经连续数年位居中国开发企业TOP10。
本公司先后有3个项目荣获中国房地产综合开发行业最高奖项“广厦奖”；7个项目荣获中国土木工程最高奖项“詹天佑奖”；顶级别墅颐和原著项目荣获全美住宅建筑商协会（NAHB）“最佳国际建筑设计奖”，春森彼岸项目荣获美国建筑师学会（AIA）“优秀城市设计大奖”。
本公司最近三年及一期房地产开发经营情况如下：
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最近三年及一期，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
最近三年及一期，公司开（复）工面积分别为1,025.51万平方米、1,004.20万平方米、892.38万平方米和869.61万平方米，其中新开工面积分别为440.70万平方米、488.68万平米、338.31万平方米和158.02万平方米。2014年度，公司为去化库存，对新开工面积进行了管控，2014年度，公司新开工面积及开（复）工面积均有所下降。最近三年及一期，公司竣工面积分别为314.57万平方米、503.01万平方米、520.93万平方米和153.14万平方米，2013年-2014年度公司竣工面积显著增加。
最近三年及一期，公司房地产签约销售面积分别为369.78万平方米、371.35万平方米、395.77万平方米和137.03万平方米，签约销售金额分别为349.40亿元、423.03亿元、429.29亿元和171.97亿元。2013年度，由于房地产市场价格有所上行，公司项目平均销售价格相比2012年度有所提高，签约销售面积和销售金额同比增长0.43%和21.07%；2014年度，房地产行业景气度下滑，四季度后市场成交有所回暖，但同比仍呈下降趋势。但在行业增长阶段性下滑的态势下，公司受益于一线及主流二线城市的战略布局，签约销售面积和销售金额同比增长6.58%和1.48%，特别是北京和上海区域的签约销售面积和销售金额显著增加。
（五）发行人商业地产开发情况
公司投资的持有型商业物业全部为商场，自2003年重庆北城天街开业以来，公司已拥有十余年商业物业的投资和运营经验，形成了三大产品系列：都市体验式购物中心天街系列、社区购物中心星悦荟系列及中高端家居生活购物中心家悦荟系列。2014年度，北京长楹天街、重庆时代天街二期、成都时代天街一期、西南星悦荟四个商业项目如期开业。截至2015年6月末，公司已开业商业地产项目共计15个，商场面积合计为124.51万平方米（含车位总建筑面积为158.84万平方米），整体出租率达到92.4%，2015年1-6月实现租金收入7.0亿元，其中天街系列、星悦荟系列、家悦荟系列租金收入占比分别为85.1%、12.4%和2.5%。
截至2015年6月末，公司有6个在建商业项目项目，规划建筑面积约为71.24万平方米。
截至2015年6月末公司已开业的天街项目情况
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截至2015年6月末公司在建的商业物业情况
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（六）发行人房地产开发项目的业务运行模式
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：
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（七）发行人收入确认原则
发行人商品房销售收入在下列条件同时满足时确认收入实现：商品房买卖合同已签订；商品房买方已按商品房买卖合同规定支付首期房款，并可合理估计其将按上述合同的规定支付余下购房款项；商品房已通过当地政府有关部门的综合验收取得综合验收证明，并已向政府有关部门办理竣工备案、可交付买方使用；商品房的成本能够可靠地计量。满足前述条件，且在合理期限内发出交房通知书，以交房通知书中约定的时间为收入确认时点。
（八）发行人采购模式
本公司历来奉行阳光采购的理念，保持与供应商平等、公正、公开、双赢的合作关系。根据采购材料的产品特性和管控需要，分为四种采购形式：总部集中采购、区域联动集中采购、地区公司集中采购和地区公司单项采购。集团集采、区域集采由集团造价采购部采购管理中心主导，地区公司协助；地区集采、单项采购由地区公司造价采购部招标采购中心主导。
目前，本公司对可推行标准化或提升采购工作效率或业主对品质要求高的材料设备以及年度采购金额大于1,000万元的材料设备均已施行集团集采和区域集采，在确保采购质量、有效控制采购成本的同时，提高了采购效率。对非常规、采购金额小的材料设备归口地区公司采购。集团集采、区域集采材料设备由集团造价采购部采购管理中心负责协调供应商提供材料设备样板，集团研发部、工程部完成材料设备选型及定板。地区集采、单项采购材料设备由地区公司造价采购部招标采购中心负责协调供应商提供材料设备样板，地区公司研发部、工程部完成材料设备选型及定板。
为规范采购行为，本公司建立了较为全面的采购管理体系，主要包括《材料设备采购管理办法》、《变洽商制度》、《成本管理制度》和《预结算管理原则》等制度流程。公司要求所有原材料必须进行招标，从制度源头确保采购的充分竞争和公正、公开。同时加强材料进场、施工过程材料使用的质量检查和领用的过程管控，确保公司产品材料设备选用质量满足国家和企业标准。
（九）发行人销售模式
在销售模式上，本公司根据项目所处市场环境和特点，全部采取自销模式。
为规范销售业务流程，提高销售服务满意度，提升销售环节专业化水平，本公司总部统一制定标准并发布了《营销渠道组织架构管理指引》、《来电来访现场登记录入管理制度》等一系列管理规范文件。在管理制度的落实上，通过公司总部品牌及营销部和地区公司营销部的两级监督管控，每月召开集中会议，提升销售业务执行能力。
同时，本公司通过建立客户研究中心，提升对客户需求的精细化管理；建立体验中心，负责客户体验提升。
（十）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
本公司的客户主要为个人消费者，每年大约有五万客户，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近三年，本公司前五大客户情况如下：
2014年度公司前五大客户情况
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2013年度公司前五大客户情况
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2012年度公司前五大客户情况
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2、主要供应商
2012年-2014年度，公司采购总金额分别为2,027,472.19万元、1,838,898.75万元和1,361,694.14万元；其中前五大供应商采购金额分别为196,477.37万元、211,885.65万元和176,636.19万元，占公司当年采购总额的9.69%、11.52%和12.97%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
最近三年，本公司前五大供应商情况如下：
2014年度公司前五名供应商情况
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2013年度公司前五名供应商情况
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2012年度公司前五名供应商情况
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九、发行人违法违规情况说明
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十、关联方及关联交易
1、发行人的控股股东
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2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为吴亚军女士，合计间接持有公司44.19%的股权。
3、发行人的子公司
截至2015年6月30日，发行人控股子公司共计180家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况“中“发行人控股子公司的情况”相关内容。
4、发行人的合营和联营企业
截至2015年6月30日，发行人合营和联营企业共计9家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容。
5、发行人的其他关联方
截至2015年6月30日，发行人其他关联方情况如下表所示：
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6、关联交易情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
最近三年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：
（1）向关联方提供物业管理服务
2012年-2014年度，发行人向关联方提供劳务的情况
单位：万元
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（2）向关联方销售材料及苗木
2012年-2014年度，发行人向关联方销售货物的情况
单位：万元
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7、关联担保情况
自2012年初至本募集说明书签署日，发行人对未纳入合并报表范围的关联方担保情况如下：
2012年初至本募集说明书签署日发行人对关联方担保情况
单位：万元
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注：该笔贷款目前已请款40,000.00万元。
8、关联方应收、应付款项
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人与关联方间存在正常的资金往来，2012年-2014年末及2015年6月末，发行人与未纳入合并报表范围的关联方间其他应收款和其他应付款余额情况如下表所示：
2012年-2014年末及2015年6月末，发行人与关联方应收、应付款项余额明细
单位：万元
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9、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
2015年4月，公司制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确了董事会、总经理在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由总经理批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十一、发行人内部管理制度
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《董事会议事规则》，董事会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一起重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司董事会审议通过。
总经理按照《公司章程》和《总经理工作制度》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司财务部是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部门。公司财务部设置了投融资中心、财务管理中心、商业财务管理中心、金融资产中心和投资者关系中心，各个中心分工协作，以各自主管的工作对财务部负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。
公司已经相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，2015年4月，公司比照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度合并及母公司财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2013年度及2014年度合并及母公司财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了京永审字（2013）第14507号、京永审字（2014）第14507号和京永审字（2015）第14505号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月财务报告未经审计。
公司最近三年一期末合并资产负债表
单位：万元
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