第三届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-077
浙江万安科技股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2015年10月21日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2015年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年三季度报告及其摘要》。
详见公司2015年10月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年三季度报告及其摘要》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。
详见公司2015年10月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的公告》。
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于资产转让暨关联交易的议案》。
公司拟将部分闲置设备及存货资产转让给浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”），按照浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告（浙中企华评报字【2015】第282号）确认的评估价值110.60万元作为本次资产转让价格，其中设备转让价格81.76万元，存货转让价格28.84万元。
万安泵业为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）的全资子公司，万安集团为公司的控股股东。
审议该议案关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋四名董事回避了表决。
备查文件
公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告
浙江万安科技股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-078
浙江万安科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年10月21日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2015年10月28日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2015年三季度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年三季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并拟将节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
备查文件
公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司监事会
2015年10月28日
证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2015-079
浙江万安科技股份有限公司
关于资产转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于经营发展的需要，公司拟将部分闲置设备及存货资产转让给浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”），按照浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告（浙中企华评报字【2015】第282号）确认的评估价值110.60万元作为本次资产转让价格，其中设备转让价格81.76万元，存货转让价格28.84万元。
万安泵业为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）的全资子公司，万安集团为公司的控股股东。
鉴于上述公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不属于重大关联交易，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决。
2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
上述议案实施了关联董事回避表决制度。
审议上述关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋回避了表决。该四名董事为公司实际控制人，陈利祥、陈黎慕、陈锋为亲属关系，陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋四人兼任万安集团董事。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人名称：浙江万安泵业有限公司
2、法定代表人：陈江
3、注册资本：5,810万元（人民币）
4、住所：浙江省诸暨市店口镇万安科技园区
5、成立时间：2002年6月17日
6、经营范围：生产、销售柴油机燃油机、汽车动力转向油泵（含电控转向泵）、空调压缩机、机械泵及其他机械类产品。
7、股东构成情况：
■
8、最近一期（2015年9月30日）财务数据（未经审计）：
■
9、与公司的关联关系
万安集团为公司的控股股东（持有公司53.32%的股权），同时也是万安泵业的控股股东（持有万安泵业100.00%的股权），因此公司和万安泵业受同一控制人控制，同时公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉兼、陈锋兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安泵业为公司关联法人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易类别和金额 单位：万元
■
2、关联交易的定价政策及依据
（1）评估机构
浙江中企华资产评估有限公司接受浙江万安科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对浙江万安科技股份有限公司拟转让的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为浙江万安科技股份有限公司资产转让提供价值参考。
评估对象：浙江万安科技股份有限公司拟转让的资产。
评估范围：具体包括浙江万安科技股份有限公司的124项存货和3项机器设备，均分布于厂区内。
评估基准日：2015年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：市场法、成本法
评估结论：
截止评估基准日2015年9月30日，浙江万安科技股份有限公司拟转让资产账面价值110.21万元，评估价值为110.60万元，增值0.39万元，增值率为0.36%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年9月30日至2016年9月29日。
（2）本次关联交易的定价
本次关联交易的定价按照评估价格确定。根据浙江中企华资产评估有限公司出具的拟转让资产项目评估报告（浙中企华评报字【2015】第282号），评估价值为110.60万元，本次交易确定的交易价格为110.60万元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易可盘活公司部分闲置的资产，提高资产利用率，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可（事前同意）意见
本次关联交易符合公司经营发展的需要，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于资产转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司将部分闲置设备及存货资产转让给万安泵业，有利于盘活闲置资产，提高公司资产的利用率，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。交易定价遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-081
浙江万安科技股份有限公司
关于募投项目结项
并将项目节余资金及利息
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格15.60元/股，募集资金总额364,104,000.00元，扣除承销费和保荐费27,000,000.00元，减除其他上市费用7,946,340.00元，计募集资金净额为人民币329,157,660.00元，已由国信证券股份有限公司于2011年6月7日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨支行，账号为1211025339200025337的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第12867号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金存放和管理情况
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年6月27日召开第二届董事会第五会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公司开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴城西支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称浙江万宝）在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设募集资金专项账户。本公司、子公司浙江万宝、保荐机构国信证券股份有限公司分别与上述二家银行签订《募集资金四方监管协议》。
三、募集资金使用及结余资金情况
截至2015年9月30日止，募集资金投资项目使用募集资金节余情况如下：
单位：万元
■
注1：“利息收入”是指募集资金存放在银行所产生的利息收入扣除手续费后的净额。
注2：系公司以自有资金37,013,440.58元补充用于该项目的建设。
注3：经公司第二届董事会第十八次会议及2012年第五次临时股东大会决议，公司终止“新增年产200万只液压盘式制动器技改项目”的实施，该项目的剩余募集资金6,089.65万元和利息收入104.74万元合计6,194.39万元，全部用于永久补充流动资金。
四、募集资金投资项目实施情况
新增年产200万只气制动系统部件技改项目、新增年产20万只气压盘式制动器技改项目、新增年产20万只液压盘式制动器技改项目及汽车制动系统研发技术平台建设项目，原预计完工时间为2013年7月31日，由于受经济环境的变化影响，公司在不影响市场供给需求的前提下，根据实际情况对募集资金项目进度进行了适当的调整，适当推迟了厂房建设与设备投入期，公司将上述募集资金投资项目完成时间延期至2015年6月30日，项目的延期调整已经公司2013年5月17日召开的第二届董事会第二十三次会议、2014年7月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。
1、新增年产200万只气制动系统部件技改项目，截至2015年9月30日，该项目累计投入5,359.55万元，以9月30日结余资金及利息支付该项目尾款后，结余募集资金为0万元。
2、新增年产20万只气压盘式制动器技改项目，截至2015年9月30日，该项目累计投入14,025.14万元，以9月30日结余资金及利息支付该项目尾款后，结余募集资金为220.23万元。
3、新增年产20万只液压盘式制动器技改项目，截至2012年9月15日，该项目累计投入6,130.91万元。公司2012年9月22日召开的第二届董事会第十八次会议、2012年10月11日召开的2012年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司终止募集资金投资项目“新增年产200万只液压盘式制动器技改项目”的实施，该项目的剩余募集资金6,089.65万元和利息收入104.74万元合计6,194.39万元，全部用于永久补充流动资金。结余募集资金为0万元。
4、汽车制动系统研发技术平台建设项目，截至2015年9月30日，该项目累计投入3,633.99万元，以9月30日结余资金支付该项目尾款后，结余募集资金（含利息收入）为307.24万元。
五、募集资金结余的主要原因
1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，加强项目费用控制、监督和管理，控制采购成本，在确保项目质量顺利建设的前提下，降低项目开支。
2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，对现有厂房的合理利用及部分新增设备采购方案有所调整，优化生产设备的采购，合理节省了部分开支。
3、在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金的合理使用产生了一定的利息收入。
六、募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将上述募投项目结余资金527.47 万元（含截至2015年9月30日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。
七、公司相关承诺
本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12 个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
八、相关审批和审核程序
1、公司董事会决议
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的专项意见。
2、公司监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司募集资金投资项目结项并拟将节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
3、公司独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，增强公司运营能力，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
4、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，增强公司运营能力，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐人同意募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的专项意见。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2015年10月28日