第六届董事会第三次会议公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-073
广汇汽车服务股份公司
第六届董事会第三次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司第六届董事会第三次会议于2015年10月29日以现场及通讯方式召开。
本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。其中董事李建平、蒙志鹏现场出席会议，董事唐永锜、孔令江、薛维东、尚勇、独立董事沈进军、程晓鸣及靳庆鲁通过电话会议参加。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
就本次发行，相关发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于16.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
经公司于2015年9月23日举行的2015年第四次临时股东大会审议通过，广汇汽车2015年度中期利润分配方案为：以公司截至2015年6月30日总股本3,666,933,785为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股（以下简称“2015年中期利润分配方案”）。2015年中期利润分配方案实施后，本次发行价格将相应调整为不低于10.99元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
按照本次发行底价16.48元/股计算，本次非公开发行的股票数量不超过485,436,893股（含485,436,893股）；具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。
2015年中期利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的底价将调整为10.99元/股，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整为不超过727,934,485股（含727,934,485股）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000万元（含800,000万元），扣除发行费用后将全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司2015年非公开发行股票预案》。具体请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示公告》。具体请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票项目的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的公司董事李建平先生，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
9、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》
公司根据相关法律法规的规定，编制了公司2015年第三季度报告。2015年1-9月份，公司实现销售收入657.00亿元，归属于上市公司股东的净利润12.45亿元。具体请见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》
在公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易的议案》的基础上，为公司业务发展的需要，董事会将2015年度预计发生的关联担保的内容及金额进行了调整，调整后的预计结果如下，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议：
■
关联董事蒙志鹏、孔令江和薛维东对该议案回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
鉴于公司第六届董事会第三次会议的召开，相关议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，公司拟定于2015年11月16日（星期一）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会，以下议案将提交2015年第五次临时股东大会审议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的议案》；
5、审议《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
8、审议《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年10月30日
证券代码： 600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-074
广汇汽车服务股份公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年10月29日以现场及通讯的方式召开。本次会议由监事会主席李文强先生主持。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。其中监事罗桂友、侯灵昌现场出席会议，监事李文强通过电话会议参加。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
就本次发行，相关发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即发行价格不低于16.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
经公司于2015年9月23日举行的2015年第四次临时股东大会审议通过，广汇汽车2015年度中期利润分配方案为：以公司截至2015年6月30日总股本3,666,933,785为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股（“2015年中期利润分配方案”）。2015年中期利润分配方案实施后，本次发行价格将相应调整为不低于10.99元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
按照本次发行底价16.48元/股计算，本次非公开发行的股票数量不超过485,436,893股（含485,436,893股）；具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构及主承销商协商确定。若公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。
2015年中期利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的底价将调整为10.99元/股，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整为不超过727,934,485股（含727,934,485股）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000万元（含800,000万元），扣除发行费用后将全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债：
单位：万元
■
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司2015年非公开发行股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《广汇汽车服务股份公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》
根据相关法律法规的规定，公司编制了2015年第三季度报告（以下简称“报告”）。2015年1-9月份，公司实现销售收入657.00亿元，归属于上市公司股东的净利润12.45亿元。
监事会对报告进行了审核，认为：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2015年第三季度的财务状况和经营成果；
3、报告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司监事会
2015年10 月30 日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-075
广汇汽车服务股份公司
关于召开2015年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月16日15点00分
召开地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-8项议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2015年10月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2015年11月12日9：00至17：00
（三）登记地点：公司证券事务办公室
六、 其他事项
1、会议联系方式：
地址：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢楼 （邮编：201203）
电话：021-6169 0533
传真：021-6134 1259
电子邮箱：ir@chinagrandauto.com
2、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年10月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇汽车服务股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600297 证券简称： 广汇汽车 公告编号：2015-077
广汇汽车服务股份公司
关于接受控股股东及实际控制人担保
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司实际控制人孙广信先生、控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为本公司及下属主要子公司的借款提供担保，该类交易对本公司不存在风险。
●公司实际控制人孙广信先生为公司提供的连带责任担保金额本年预计不超过50亿元，为公司提供的股权质押担保金额本年预计不超过50亿元，控股股东广汇集团为本公司提供的关联担保金额调整为本年预计不超过150亿元，上述金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。
一、预计关联担保基本情况
（一）预计关联担保履行的审议程序
2015年10月29日本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》，关联董事蒙志鹏、孔令江和薛维东回避表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了如下事前认可意见：
本次董事会将审议的公司2015年度预计关联担保无需再提交公司董事 会或股东大会审议的事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关 主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定。
同意将《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》提交董事会和股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了如下独立意见：
广汇集团及孙广信先生为公司提供担保是正常的企业行为，有利于公司的发展和公司的长远利益。本次关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
同意将《关于公司2015年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》提交股东大会审议。
（二）前次关联交易履行情况及预计本次交易情况
1、本公司于2015年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的经公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《广汇汽车关于公司2015年度接受控股股东担保的关联交易公告》。公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生为公司向金融机构或其他第三方融资的需要提供关联担保。根据目前公司业务发展需要，董事会将2015年度预计发生的关联担保内容及金额进行了调整，调整后的预计结果如下，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议：
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2、公司与控股股东及实际控制人之间的关联担保金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易需提交股东大会审议，关联股东广汇集团将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍：
关联方名称1：孙广信，男，中国国籍，最近三年担任广汇集团董事长、党委书记。
关联方名称2：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业性质：民营企业
注册地址：乌市高新区天津南路65号（广汇美居物流园）
法定代表人姓名：孙广信
注册资本：355,570.036万元
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
主要股东：孙广信、新疆创嘉股权投资有限公司等
主要财务指标：2014年末，合并总资产1,411亿元，合并净资产429亿元；2014年度，实现合并营业收入1,008亿元，实现归属于母公司所有者的净利润23亿元。
广汇集团持有本公司37.26%的股份，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，广汇集团向本公司提供担保构成双方的关联交易。
三、关联交易主要内容
本公司在日常经营过程中需要向金融机构贷款以满足购进存货等经营需求，实际控制人孙广信先生及公司控股股东广汇集团为本公司向金融机构贷款提供股权质押担保及连带责任担保。本公司2014年度发生的连带责任担保金额为52.48亿元，因该等担保大多数在2015年度需要续期及本公司随着业务规模的扩大而增加借款并相应增加该等担保，预计2015度孙广信先生为本公司提供的连带责任担保金额预计不超过50亿元，提供的股权质押担保金额预计不超过50亿元，广汇集团提供的连带责任担保调整为150亿元，在该等预计结果之内的关联担保无需再提交公司董事会或股东大会审议。
四、交易目的及对本公司的影响
因本关联交易为本公司实际控制人孙广信先生及控股股东广汇集团为本公司向金融机构贷款提供连带责任担保，该类关联交易对本公司没有风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年 10月30 日
股票代码：600297 股票简称：广汇汽车 公告编号：2015-079
广汇汽车服务股份公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇汽车”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。本次发行完成后，公司总股本由366,693.3785万股增至最多415,237.0678万股，增加不超过48,543.6893万股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行工作对上市公司财务指标影响如下：
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注：上述测算未考虑广汇汽车2015年度中期利润分配方案实施后对相关指标影响
根据上市公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）签署的《盈利预测补偿协议》，广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）2015年、2016年实现归属母公司净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元。假设上市公司2016年实现归属母公司净利润232,406.67万元，则本次非公开发行后公司即期每股收益将由发行前0.63元/股下降为0.56元/股，净资产收益率由10.57%下降为7.75%。
以上财务测算基于以下假设：
1、2015年、2016年广汇汽车持续优化产业结构，从事的整车销售、乘用车融资租赁、维修养护、佣金代理服务保持了良好的发展速度，公司整体盈利能力稳定提升，实现了预期的良好经营业绩。在此背景下，根据公司运营发展规划对2015年、2016年业绩预测：汽车销售服务市场环境良好，公司贯彻执行发展战略，实现盈利预期，2015年、2016年实现归属母公司净利润182,952.17万元、232,406.67万元。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2015年期末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；
3、本次发行募集资金总额为800,000.00万元，未考虑发行费用；
4、本次发行数量为不超过48,543.6893万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；若考虑到广汇汽车2015年度中期利润分配方案实施完毕后，本次发行数量相应调整为不超过72,793.4485万股，则发行完成后公司即期每股收益将由0.42元/股下降至0.37元/股，每股净资产将由4.21元/股增加至5.00元/股。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。募集资金投资项目实施并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高，但由于募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，上市公司未来股东回报主要通过现有业务及募投项目实施期间新增收益逐步实现；在公司股本和净资产有所增加的情况下，2016年公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债。公司本次募集资金投资项目积极把握汽车金融产业发展机遇，符合公司战略发展方向、乘用车经销服务行业发展趋势及公司资产负债结构现状，业务发展潜力良好，有利于利用资本市场加快融资租赁业务发展，优化公司汽车经销服务体系。项目实施后，公司资本实力将有所扩大，主营业务、特别是融资租赁业务资本实力将得到进一步加强，市场地位将得到相应提升，并能够有效控制公司财务费用支出、改善盈利结构，提升可持续经营能力，维护股东的长远利益。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划融资租赁业务的发展；本次发行募集资金到位后，公司将根据计划有序推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（三）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力
依托在行业中多年经营积累，广汇汽车已成为全国领先的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，具备了较为完善、健全的公司内部控制管理体系。公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营和激励体制，全面有效地提升公司经营效率。在主营业务方面，公司将延续收购与新门店建设相结合的扩张模式，继续加快网络布局、加强业务创新，持续推动乘用车融资租赁业务，完善售后服务、二手车业务等各类经销服务业务，提高为客户提供各项增值服务的能力和水平，有效提升公司持续盈利能力。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司2013年4月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2013年6月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2014年12月5日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及制定股东回报规划的议案；公司2014年12月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案及股东回报规划。
公司自2015年6月实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。2015年6月30日，公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过了修订公司章程的议案；2015年7月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
未来公司将持续完善利润分配政策，加强股东回报。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年10月30日
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-080
广汇汽车服务股份公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）于2015年9月26日披露了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组停牌公告》，因本公司正筹划重大资产重组事项，本公司股票自2015年9月28日起预计停牌不超过一个月。停牌期间本公司于2015年10月10日、10月16日发布了重大资产重组进展公告。（相关公告刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
于2015年10月28日，本公司发布了《广汇汽车服务股份公司重大资产重组继续停牌公告》，本公司拟以现金方式对宝信汽车的股份进行要约收购事项尚未达成任何潜在收购要约条款,任何有关交易时间尚未明确。本次交易所涉及标的资产规模较大，且涉及境外上市公司收购，方案论证较复杂，无法按原定时间复牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，本公司筹划拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募资不超过人民币80亿元，并在本公司第六届董事会第三次会议上审议通过相关议案。（相关公告刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
目前本公司对宝信汽车的股份进行要约收购事项仍然处于沟通和磋商阶段，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组事项进展公告。
本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2015年10月30日
（上接64版）