（上接70版）
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×25%。
特别的，各方同意，若深蓝环保于2018年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润（即5,912.5万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于2018年实现的净利润超过5,912.5万元但未达到承诺的9,082万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的15%为限。
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下：
若在承诺期内普邦园林实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则原管理层股东补偿股票数相应调整为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×75%÷发行价格×（1＋转增或分配股票股利比例）；
若在承诺期内普邦园林实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给普邦园林。计算公式为：原管理层股东赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
原管理层股东需向普邦园林进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对普邦园林进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
原管理层股东向普邦园林所补偿的股份由普邦园林以1元总价回购并注销。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后经目标公司董事会批准离职的原管理层股东不受该条款的限制，并在离职后不再受《发行股份及支付现金购买资产协议》的限制，由其余原管理层股东分担离职原管理层股东的盈利补偿责任。
截至本公告日，上述承诺正在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
九、奖励安排
如果深蓝环保在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林对原管理层股东进行奖励，鉴于本次交易涉及的资产评估并未将深蓝环保的全资子公司深蓝设备以收益法纳入评估范围，因此全体管理层股东承诺在计算承诺期内各年度实际净利润数时，剔除深蓝设备产生的利润。支付的奖励资金可以来源于普邦园林对深蓝环保行使的分红权，具体如下：
在深蓝环保上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对原管理层股东进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（深蓝环保当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×10%。
若深蓝环保2018年度实现的净利润超过当年度承诺利润数，除前述奖励外，普邦园林额外按深蓝环保当年实际实现净利润数的10%对原管理层股东进行奖励。
原管理层股东各方分配现金奖励的比例，届时由原管理层股东自行协商决定。
普邦园林对原管理层股东发放现金奖励而产生的税费，由原管理层股东承担。
截至本公告日，上述承诺正在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月三十日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-093
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第三十三次会议通知于2015年10月22日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2015年10月29日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由马力达主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2015年第三季度报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司2015年第三季度报告全文及其正文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同时公司2015年第三季度报告正文将刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事曾伟雄先生、全小燕女士、叶劲枫先生为股权激励计划授予对象，回避表决该议案。
鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期已于2015年9月24日结束，根据规定对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。经上述调整后，首次授予股票期权的获授股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
《关于调整股票期权激励计划授予数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于调整股票期权激励计划授予数量的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月廿九日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-094
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会
第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第二十三次会议通知于2015年10月22日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2015年10月29日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由马力达主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《广州普邦园林股份有限公司2015年第三季度报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2015年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2015年第三季度报告》全文及正文。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次调整股票期权的股票期权计划授予数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予数量进行调整。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一五年十月廿九日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2015-096
广州普邦园林股份有限公司
关于调整股票期权激励计划
授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）于2015年10月29日召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2014年2月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：普邦JLC1，期权代码：037642，授予数量：1,260万份，行权价格：14.68元，授予人数：195人。
6、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对该事项发表了意见。
7、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于取消授予预留股票期权的议案》，取消授予预留的133万份股票期权。
8、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由195名调整为189名，首次授予的股票期权数量由1,260万份变更为1,221万份。
9、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的189名激励对象在公司第一个行权期内可行权的数量为244.20万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为976.80万份。
10、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由189名调整为187名，首次授予的股票期权数量由1,221万份变更为1,213万份。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为968.80万份。
11、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,209,073份。
12、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由187名调整为186名，授予股票期权总数从30,261,342份调整为30,161,552份，律师对该事项发表了意见。第一个行权期到期后，剩余尚未行权的股票期权数量为24,109,283份。
13、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为9,040,981份。
14、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份，律师对该事项发表了意见。
15、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份，律师对该事项发表了意见。
二、调整股票期权激励计划授予对象、授予数量
1、调整事由
公司股票期权激励计划首期激励第一个行权期已于2015年9月24日结束，根据规定对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。
2、调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的股票期权数量从30,111,656份调整为29,912,076份。
三、调整后的股票期权具体数量
本次股票期权激励计划调整后将向激励对象授予29,912,076份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额1,605,886,831股的1.8627%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
四、独立董事意见
公司独立董事核查后认为：
鉴于公司股票期权激励计划首期激励第一个行权期已结束，我们同意按规定取消在行权期内尚未行权的199,580份股票期权，股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
五、监事会核查意见
公司监事会核查后认为：
经审议，监事会认为本次调整股票期权的激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，并已对《股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行核查，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
六、律师的结论意见
北京大成律师事务所律师认为：
本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对授予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事《关于调整股票期权激励计划授予数量的独立意见》；
4、北京大成律师事务所《关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划之调整事项的法律意见书》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一五年十月廿九日