一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表主要变动项目
单位：元 币种：人民币
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3.1.2利润表主要变动项目
单位：元 币种：人民币
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3.1.3现金流量表主要变动项目
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）报告，“哈尔滨信托计划”已终止。目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中（详见2012年12月28日公司临2012-036公告和2013年12月31日公司临2013-044公告）。
3.2.2 2014年12月4日，公司召开六届15次董事会议，审议通过发行公司债券的相关议案。经综合考量，结合自身情况，公司拟发行不超过20亿元人民币公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。该事项后经2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准，并于2015年1月13日被中国证监会正式受理。2015年4月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行公司债券的申请获得通过。2015年5月12日，公司收到中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]818号）。目前，公司债券募集发行相关工作正在与有关部门沟通中（详见2014年12月6日公司临2014-041、042公告、2014年12月25日公司临2014-048公告、2015年1月15日公司临2015-005公告、2015年4月14日公司临2015-014公告和2015年5月13日公司临2015-019公告）。
3.2.3 公司于2015年4月22日和2015年5月27日分别召开六届18次董事会议和第二十四次（2014年度）股东大会，审议通过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》，公司中文全称由“上海爱建股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”，英文全称由“SHANGHAI AJ CORPORATION”变更为“SHANGHAI AJ GROUP CO.,LTD.”。2015年8月31日，公司完成变更名称的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司全称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。同时，经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自2015年9月9日起由“爱建股份”变更为“爱建集团”（详见2015年9月2日公司临2015-048公告）。
3.2.4 公司全资子公司爱建信托公司曾于2014年3月发行“爱建-佳兆业杭州项目投资集合资金信托计划”，并根据信托文件的规定集合运用信托资金，分别向杭溪隆业房地产（杭州）有限公司（以下简称“杭溪隆业”）增资和提供股东借款。鉴于杭溪隆业的实际控制人佳兆业集团控股有限公司面临重大不利情形，可能对该信托计划构成重大不利影响，为保障全体信托受益人的利益，履行恪尽职守、诚实、信用、谨慎管理的责任，爱建信托公司作为该信托计划的受托人于2015年1月向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼及资产保全，诉请杭溪隆业及相关担保方偿还贷款本金、应付未付利息及违约金等相关费用（详见2015年1月13日公司临2015-001公告）。
2015年10月20日，接爱建信托公司报告，该案经上海市第一中级人民法院开庭审理，近日收到民事判决书，判令被告杭溪隆业归还原告爱建信托公司借款本金及利息等费用，如被告杭溪隆业未能履行前述归还义务，原告爱建信托公司可以依法与被告杭溪隆业协议，将被告杭溪隆业名下国有土地使用权折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿（详见2015年10月21日公司临2015-057公告）。
3.2.5 根据上级工作安排，因对公司筹划重大事项，经申请，公司股票已于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序,并自2015年9月25日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。2015年10月16日，公司召开六届20次董事会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2015年10月25日起继续停牌不超过1个月。本公司获悉，该事项涉及股权转让、主要股东变更、非公开发行股份购买资产等。
目前，该事项股权出让方案已确定。本公司主要股东上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定，拟以公开征集受让方的方式协议转让其所直接持有的本公司A股101,819,098股股份，占本公司总股本的7.08%。该事宜已经上海市国有资产监督管理委员会同意，并于2015年8月29日起公开征集受让方。经公开征集和综合评审，上海国际集团选定上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）为协议转让其所持公司股份之预受让方，双方已于2015年9月30日签订了股份转让协议，协议转让价款为人民币1,865,325,876元，折合每股人民币18.32元。均瑶集团承诺自标的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。该事宜尚须经有关部门审批同意后方可实施，所以最终结果尚存在不确定性。
该事项非公开发行股份购买资产方案已初步拟订，具体方案正在筹划中。经上级部门与有关方协调确认，主要交易对方为均瑶集团，交易标的资产范围初步确定为食品营销领域，有关各方正在对拟置入资产进行判别和测算。此外，经有关各方协商，由海通证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问，尚未签署有关协议。待具体方案形成后，公司将按照上市公司相关监管规定，召开董事会议和股东大会对方案进行审议，并报请中国证监会核准。同时，公司需协助上级部门和中介机构做好有关资产的评估、审计及预案等工作。
公司股票连续停牌期间，公司就上述事项发布了相关公告（公告编号：临2015-026至临2015-031、临2015-033、临2015-035、临2015-036、临2015-038、临2015-039、临2015-044至临2015-046、临2015-049至临2015-056、临2015-058）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 非公开发行股票承诺事项及履行情况
根据2011年6月16日审议通过的公司第二十次（2010年度）股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行28,508.77万股人民币普通股，由上海国际集团、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司四名战略投资者以现金方式认购。上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“上海爱建特种基金会”）、上海国际集团、上海经怡实业发展有限公司就本次非公开发行的相关事项分别作出承诺如下：
3.3.1.1 上海爱建特种基金会承诺
自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。
3.3.1.2 上海国际集团承诺
（1）不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。
（2）本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。
（3）本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开发行结束之日起的36个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。
3.3.1.3 上海经怡实业发展有限公司承诺
本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3.3.1.4 履行情况
报告期内，上海爱建特种基金会未减持、上海国际集团未增持公司股票。上海国际集团和上海经怡实业发展有限公司均在本次非公开发行结束之日起36个月内未转让本次非公开发行认购的股票。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海爱建集团股份有限公司
法定代表人 范永进
日期 2015-10-28
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－059
上海爱建集团股份有限公司
第六届董事会第21次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第21次会议通知于2015年10月16日发出，会议于2015年10月28日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事8人，实际出席8人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2015年第三季度报告》
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《上海爱建集团股份有限公司领导人员薪酬及绩效考核方案》，并按要求向上海市金融党委、金融办报备；同时，授权董事会提名及薪酬与考核委员会根据上级审核要求对方案予以调整，并向董事会报备。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
本公司第六届董事会独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生对《上海爱建集团股份有限公司领导人员薪酬及绩效考核方案》发表独立意见如下：
该方案是依据上级要求，参照所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际情况而制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《上海爱建集团股份有限公司领导人员薪酬及绩效考核方案》。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2015年10月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－060
上海爱建集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上级工作安排，因对上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015年9月25日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月25日起继续停牌不超过一个月。2015年10月16日，公司召开六届20次董事会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2015年10月25日起继续停牌不超过一个月。
本公司获悉，该事项涉及股权转让、主要股东变更、非公开发行股份购买资产等。停牌期间，公司就重大事项、主要股东拟协议转让其所持公司股份、重大资产重组等事项发布了相关公告（公告编号：临2015-026至临2015-031、临2015-033、临2015-035、临2015-036、临2015-038、临2015-039、临2015-044至临2015-046、临2015-049至临2015-056、临2015-058）。
目前，该事项股权出让方案已确定。本公司主要股东上海国际集团有限公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定，拟以公开征集受让方的方式协议转让其所直接持有的本公司A股101,819,098股股份，占本公司总股本的7.08%。该事宜已经上海市国有资产监督管理委员会同意，并于2015年8月29日起公开征集受让方。经公开征集和综合评审，上海国际集团选定上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）为协议转让其所持公司股份之预受让方，双方已于2015年9月30日签订了股份转让协议，协议转让价款为人民币1,865,325,876元，折合每股人民币18.32元。均瑶集团承诺自标的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。该事宜尚须经有关部门审批同意后方可实施，所以最终结果尚存在不确定性。
该事项非公开发行股份购买资产方案已初步拟订，具体方案正在筹划中。经上级部门与有关方协调确认，本次非公开发行股份购买资产的主要交易对方初步确定为均瑶集团，交易标的资产范围初步确定为食品营销领域，有关各方正在对拟置入资产进行判别和测算。此外，经有关各方协商，由海通证券股份有限公司担任公司本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问，尚未签署有关协议。待具体方案形成后，公司将按照上市公司相关监管规定，召开董事会议和股东大会对方案进行审议，并报请中国证监会核准。同时，公司需协助上级部门和中介机构做好有关资产的评估、审计及预案等工作。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司提醒投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2015年10月30日
公司代码：600643 公司简称：爱建集团
2015年第三季度报告