股票简称：昆药集团 股票代码：600422
上市公司：昆药集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：昆药集团股票代码：600422
信息披露义务人：华方医药科技有限公司
住所：杭州市余杭区五常大道181号
一致行动人：华立集团股份有限公司
住所：杭州市余杭区五常大道181号
一致行动人：汪力成
住所：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
签署日期：二〇一五年十月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在昆药集团拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在昆药集团拥有权益。
三、本次信息披露义务人为华方医药。实际控制人汪力成先生直接持有昆药集团0.07%的股权。汪力成先生持有浙江立成实业有限公司（以下简称“立成实业”）100%的股权，汪力成先生直接持有华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）8.54%的股权，通过立成实业间接持有华立集团45.92%的股权，华立集团直接持有昆药集团0.49%的股权（1,667,728股），华立集团股份有限公司持有华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）100%的股权，华方医药持有昆药集团18.83%的股权（64,250,225股），实际控制人汪力成先生间接持有昆药集团19.32%的股份。综上，实际控制人通过直接和间接累计持有昆药集团19.39%的股权。汪力成、华立集团为华方医药的一致行动人。汪力成、华立集团与华方医药约定由华方医药作为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并依照《收购办法》和《准则第15号》等规定披露相关信息。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动系因信息披露义务人拟以其现金认购昆药集团向其非公开发行的新股而导致的。本次非公开发行已经取得了华方医药董事会及股东会批准，已经昆药集团董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）一致行动人基本情况
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（三）一致行动人基本情况
姓名：汪力成
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301251960906****
家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系图
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（二）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况
华方医药及华立集团的实际控制人为汪力成先生，其基本情况如下：
1、基本情况
姓名：汪力成
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301251960906****
家庭住址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
通讯地址：杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭****号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
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三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务的简要说明
华方医药是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、健民集团、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。
2、信息披露义务人最近三年期简要财务状况
近三年，华方医药（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
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（二）一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明
1、一致行动人主要业务的简要说明
华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆药集团、健民集团、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。
2、一致行动人最近三年简要财务状况
近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
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四、信息披露义务人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况
汪力成先生、华方医药、华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、华方医药董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署日，华方医药持有健民集团22.08%的股权，持有昆药集团18.83%的股权，除此之外，华方医药未持有或控制任何其他上市公司股权。
截至本报告书签署日，华立集团持有昆药集团0.49%的股权、持有健民集团4.64%的股权，持有上海开创国际海洋资源股份有限公司（SH600097）9.43%的股权、浙江华媒控股股份有限公司（SZ000607）7.02%的股权，除此之外，华立集团未持有或控制任何其他上市公司股权。
截止目前，双方均无境外资产。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
1、增强上市公司独立性，消除同业竞争
由于昆药集团和发行对象华方医药的实际控制人所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与昆药集团在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次发行完成后，将有效地消除昆药集团与华方医药在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结构得到进一步优化，独立性将进一步增强。
2、有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东利益
本次发行完成后，有利于发行人青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、生产、研发、销售方面的协同效应，同时有效消除发行人与华方医药的同业竞争，增强公司核心竞争力，提高公司治理水平及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。
二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来12个月内所持股份继续发生变动的可能。若信息披露义务人及一致行动人所持股份在未来12个月内出现继续发生变动的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间
1、本次交易已经取得的授权和批准
2014年12月26日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<昆药集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行股票暨关联交易事项的议案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于拟收购标的资产相关的审计报告与资产评估报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月9日《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088号），核准公司非公开发行不超过53,214,134股新股。
2、华方医药的授权
2014年12月24日，华方医药召开二届十六次董事会会议，审议通过了《关于认购昆药集团非公开发行股份的议案》。
2014年12月24日，华方医药召开股东会，同意公司董事会审议通过的《关于认购昆药集团非公开发行股份的议案》。
2014年12月24日，北京华方科泰股东会决定将华方医药所持公司100%的股份转让给昆药集团股份有限公司，并同意双方签订《附条件生效的股权转让合同》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有、控制昆药集团股份的情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华方医药，其中华方医药在本次发行前持有昆药集团64,250,225万股，占公司总股本的18.83%，为公司的控股股东，公司控股股东的母公司华立集团持有公司1,667,728股、公司实际控制人汪力成持有236,500股，三者合计共持有公司66,154,453股，占公司总股本的19.39%。本次股票的发行数量为53,214,133股，根据上述发行数量，本次非公开发行完成后，控股股东华方医药和华立集团、汪力成共持有公司119,368,586股，占公司总股本394,344,310的30.27%，华方医药仍为公司的控股股东，汪力成仍为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
因此，本次交易前后，华方医药均为昆药集团控股股东，汪力成均为昆药集团实际控制人。本次交易不会导致昆药集团控制权发生变化。
二、本次权益变动基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华方医药，根据公司与发行对象于2014年12月26日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方医药全部现金出资125,000万元认购本次发行的全部股份为53,214,133股。
三、本次权益变动前后昆药集团的股权结构
本次非公开发行股票完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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四、华方医药对本次新增股份的承诺
本次发行完成后，华方医药通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
第五节 资金来源
一、本次交易的资金总额?
本次非公开发行的全部股份为53,214,133股，认购资金总额为125,000万元。
二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明
本公司以现金方式认购昆药集团本次非公开发行股份53,214,133股，涉及资金125,000万元。
认购资金来源于自有资金或借贷资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团主营业务的调整
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的主营业务没有重大调整计划。
二、信息披露义务人及一致行动人对昆药集团的资产和业务未来的发展规划
截至本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无实施对昆药集团或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。(下转192版)