第八届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600648 900912 证券简称：外高桥 外高B股 公告编号：2015-056
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届董事会第十六次会议于2015年10月20日发出通知，于2015年10月28日以现场会议方式召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于增补第八届董事会专门委员会委员的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
经审议，同意增补刘宏先生为本公司第八届董事会提名委员会委员、战略与发展委员会委员，增补刘樱女士为本公司第八届董事会提名委员会委员。
经本次增补，第八届董事会专门委员会组成情况如下：
战略与发展委员会：舒榕斌（主任委员）、刘宏、李云章、高天乐、李志强；
提名委员会：李志强（主任委员）、刘宏、刘樱、高天乐、冯正权；
审计委员会：冯正权（主任委员）、姚忠、瞿承康、高天乐、李志强；
薪酬与考核委员会：高天乐（主任委员）、舒榕斌、姚忠、李志强、冯正权；
三、审议通过《关于收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，同意收购公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权，本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格约为人民币2,754,026.95元。
本次股权收购交易，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
本项议案为关联交易，关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-060）《关于收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权暨关联交易的公告》。
四、审议通过《关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，同意收购公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权，本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格约为人民币249,638,844.27元。
本次股权收购交易，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
本项议案为关联交易，关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-059）《关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
五、审议通过《关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权暨关联交易的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，同意收购公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽车交易市场70%股权，本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格约为人民币56,678,720元。
本次股权收购交易，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
本项议案为关联交易，关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-058）《关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权暨关联交易的公告》。
六、审议通过《关于签订<委托经营管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票
经审议，同意就受托管理控股股东上海外高桥资产管理有限公司的部分股权资产事项与控股股东签署补充协议，补充协议约定的具体变更条款如下：
■
本项议案为关联交易，关联董事舒榕斌先生、刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-061）《关于签订<委托经营管理协议>之补充协议暨关联交易的公告》。
七、审议通过《关于投资设立上海外高桥进口商品直销物流配送中心有限公司的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
为实现进口商品直销中心发展的战略，满足政府部门的有关监管条件，推动直销中心DIG品牌的全国推广，同意本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司投资设立上海外高桥进口商品直销物流配送中心有限公司（以下简称“直销配送中心公司”）。直销配送中心公司注册资本金为人民币300万元，主营业务范围为仓储、运输及相关服务、食品存储（含冷冻冷藏）等。
八、审议通过《关于发行短期融资券的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的实际资金需求状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元的短期融资券，具体方案和授权事宜如下:
（一）发行方案
1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。
2、发行品种及期限：本次发行的短期融资券为固定利率债券，期限不超过1年（含1年），注册有效期为2年；可一次性注册，分期发行。每期短期融资券期限可根据公司的实际资金需求确定。
3、发行利率：发行短期融资券的利率将根据公司信用评级情况资金市场供求关系确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事项
提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》相关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40亿元的超短期融资券，具体方案和授权事宜如下：
（一）发行方案
1、发行规模： 不超过人民币40亿元（含40亿元）。
2、发行品种及期限：本次发行的超短期融资券为固定利率债券，期限不超过270天（含270天），可一次性注册，分期发行。每期超短期融资券期限可根据公司的实际资金需求确定。
3、发行利率：发行的超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况资金市场供求关系确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充公司流动资金及归还银行贷款。
6、决议效力：本次发行事宜决议经股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事项
提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，决定发行超短期融资券的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
7、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
8、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
9、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
10、上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
11、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
12、股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满12个月之日止。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，本次发行需按规定经中国证监会核准后方可实施。
十二、审议通过《关于设立本次公开发行公司债券募集资金专项账户的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，提请股东大会授权董事长或其授权相关人士与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过方可生效。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过方可生效。
十四、审议通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-062）。
备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明和经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥,外高B股 公告编号:临 2015-057
上海外高桥集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据 2015年10月20日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于 2015年 10月 28 日下午在浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
审议通过《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》
监事会认为，公司2015年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与公司2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果: 同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司监事会
2015年 10月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-058
上海外高桥集团股份有限公司
关于收购上海外高桥汽车交易市场有限
公司70%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）所持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”）70%股权，交易价格约为人民币56,678,720元。
●因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，本项股权收购交易构成本公司的关联交易，关联董事已回避表决。
●本次收购汽车市场70%股权，将导致本公司合并报表范围新增5家子公司，分别为上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司、上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司、上海平贸汽车销售服务有限公司、上海平贸汽车维修服务有限公司。汽车市场及其上述子公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在重大差异。汽车市场及其子公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况。
●本次股权收购交易尚需上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司（简称“汽车市场”）70%股权。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和本公司对汽车市场的持股比例变化如下图所示：
■
因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，资产管理公司属于本公司关联方，因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1,300,507,648元
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2014年12月31日，资产管理公司的资产总额为3,564,933.69万元，净资产额1,459,110.71万元；2014年度实现营业收入805,922.56万元，净利润75,610.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他基本情况：
（1）汽车市场成立于2000年1月19日，目前注册资本5000万元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座，法定代表人：李云章，资产管理公司、本公司和本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司分别持有其70%、20%和10%股权。
（2）主营业务：汽车市场自成立以来，主要承担自贸试验区十大贸易平台中汽车贸易服务功能平台和工程机械贸易专业平台的建设，以专业贸易的增值服务为主营，定位于为客户提供汽车和机械设备的综合贸易服务，成为汽车和机械设备领域专业的第三方贸易及公共服务供应商。
2014年，汽车市场立项申请在自贸试验区内创新改革，开展平行进口汽车试点，并打造上海乃至全国的全功能进口汽车综合服务交易平台。
（3）对外投资情况：
截止评估基准日2015年6月30日，汽车市场共持有三家全资子公司，投资结构图如下所示：
■
另，在评估基准日后（2015年8月），汽车市场投资成立上海平贸汽车维修服务有限公司（平贸汽修公司），汽车市场持有平贸汽修公司51%股权。平贸汽修公司注册资本为人民币1500万元（认缴制，实缴到位1000万元）。
（4）汽车市场最近二年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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备注：以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（4）本次交易完成后，汽车市场将成为本公司合并报表范围内的全资子公司。
（二）关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司审计、评估的净资产值人民币56,678,720元为基准，交易价格约为人民币56,678,720元。具体情况如下：
1、评估结论：以2015年6月30日为审计基准日和评估基准日，汽车市场股东全部权益价值评估值为80,969,600元，评估增值21,988,412.76元，增值率37.28%。
2、评估方法：评估公司认为，汽车市场是典型的轻资产型企业，作为一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。委估企业预计经营前景好，具有较好的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因此本次评估采用收益法。董事会认为，评估公司所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理、评估结论公允。
四、关联交易的履约安排
1、关于款项支付事宜：本公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次日起的30个工作日内，将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户。
2、关于资产交付过户计划：本公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后约15个工作日内，办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、汽车市场经过近几年的发展，经营状况良好，资产优良。通过收购汽车市场的70%股权，将优质业务注入到本公司，能拓宽上市公司的主营业务收入，增加上市公司盈利点；既可以做大做强本公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块，又可以提升本公司的整体竞争能力，提高上市公司的未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
2、本次收购汽车市场70%股权，将导致本公司合并报表范围新增加5家子公司，分别为上海外高桥汽车交易市场有限公司及其3家全资子公司（上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司、上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司、上海平贸汽车销售服务有限公司）、1家控股子公司（上海平贸汽车维修服务有限公司）。汽车市场及其上述子公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在重大差异。汽车市场及其子公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事舒榕斌、刘宏、刘樱、李云章、姚忠进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见如下：“1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司，上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的实际情况。评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。 3、上海外高桥汽车交易市场有限公司经营状况良好，资产优良。通过本次收购行为，将该优质资产注入到公司，能拓宽公司的主营业务收入，增加公司盈利点；既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块，又可以提升本公司的整体竞争能力，提高公司的未来盈利能力，有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。鉴于此，我们同意本次关联交易事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权的交易行为合法合规，交易价格的确定遵循公平、合理原则。
（三）本次关联交易将优质业务注入到公司，能拓宽上市公司的主营业务收入，增加上市公司盈利点；既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块，又可以提升公司的整体竞争能力，提高上市公司的未来盈利能力，符合上市公司发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对公司本次收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、审计报告；
5、资产评估报告书；
6、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司收购上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-059
上海外高桥集团股份有限公司
关于收购上海自贸区国际文化投资发展
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股权，交易价格约为人民币249,638,844.27元。
●因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，本项股权收购交易构成本公司的关联交易，本公司关联董事已回避表决。
●本次收购文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内增加2家公司（暨文化投资公司和其控股子公司上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司）。文化投资公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止目前，文化投资公司及其子公司不存在对外担保、财务资助及委托理财的情况。。
●本次股权收购交易尚需上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司（简称“文化投资公司”）100%股权，交易价格约为人民币249,638,844.27元。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和本公司对文化投资公司的持股比例变化如下图所示：
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因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，资产管理公司属于本公司关联方，因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1,300,507,648元
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2014年12月31日，资产管理公司的资产总额为3,564,933.69万元，净资产额1,459,110.71万元；2014年度实现营业收入805,922.56万元，净利润75,610.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权
2、状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他基本情况：
（1）文化投资公司于2014年7月成立，由资产管理公司出资并持有其100%股权，注册资本21921.4705万元人民币，注册地址位于马吉路2号30层3006室，法定代表人：李云章。
（2）主营业务范围：文化投资公司是一家致力于国际文化艺术交流、服务于国际文化产业发展、创新文化艺术贸易及金融服务业的综合性投资服务公司。公司拥有专业的服务团队、领先的物流条件和安全快捷的仓储资源，为海内外各类艺术品交易机构、艺术品基金、金融机构、画廊、拍卖行、艺术家、藏家等企文化业和机构提供包括外贸代理、保税仓储、展览展示、艺术品交易、艺术品金融等文化贸易产业链各环节的专业服务。
（3）对外投资情况：截止评估基准日2015年6月30日，文化投资公司对外投资结构如下图所示：
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（4）近一期财务状况和经营成果
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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备注：以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（5）本次交易完成后，文化投资公司将成为本公司合并报表范围内的全资子公司。
（二）关联交易价格确定的方法
本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司审计、评估的净资产值为基准，交易价格约为人民币249,638,844.27元。具体情况如下：
1、评估结果：文化投资公司于本次审计、评估基准日2015年6月30日的股东全部权益评估值为人民币249,638,844.27元，详见下表：
金额单位：人民币万元
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截至2015年6月30日，文化投资公司主要账面资产为长期股权投资，暨持有的上海东方汇文国际文化服务贸易有限公司（简称“东方汇文公司”）20%股权。本次评估增值的主要因素为持有的东方汇文公司20%股权评估增值12,075.24万元所致。
2、评估方法：结合本次评估对象的特点，本次评估对母公司采用资产基础法，对其子公司采用资产基础法及收益法进行评估；其中：对“国家文化贸易基地”载体高帆大厦评估采取市场法，所选取的案例为杨高北路536号的近期挂牌案例，可以较为真实的反映评估对象的市场价值。
四、关联交易的履约安排
本公司尚未就本次股权收购事项与资产管理公司签署股权收购协议。关于履约的有关计划如下：
1、关于款项支付事宜：本公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次日起的30个工作日内，将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户。
2、关于资产交付过户计划：本公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后约15个工作日内，办理产权交易标的的权证变更登记手续。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次收购文化投资公司股权，符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于上市公司分享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心。
2、通过本次收购文化投资公司100%股权，将会构建本公司新的文化产业盈利板块，从而有利于上市公司提高未来盈利能力、探索可持续发展的新经营方向。
3、本次收购文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内新增加 2家公司（暨文化投资公司和其控股子公司上海自贸试验区艺术品国际贸易有限公司）。文化投资公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止目前，文化投资公司及其子公司不存在对外担保、财务资助及委托理财的情况。
六、关联交易的的审议程序
（一）本次关联交易属于董事会决策权限，已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事舒榕斌、刘宏、刘樱、李云章、姚忠进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司，上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的实际情况。本次评估对母公司采用资产基础法，对其子公司采用资产基础法及收益法进行评估，其中，对评估增值的主要因素（暨高帆大厦产权）采取市场法所选取的案例为杨高北路536号的近期挂牌案例，可以较为真实的反映评估对象的市场价值。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于公司分享目前国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心；有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
（三）本次股权收购交易，尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：
（一）公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
（二）本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权的交易行为合法合规，交易价格的确定遵循公平、合理原则。
（三）本次关联交易符合国家战略发展和文化产业发展需求，有利于上市公司分享国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺术品交易中心，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
中信建投对公司本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、审计报告；
5、资产评估报告书;
6、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团有限公司收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告
上海外高桥集团股份有限公司董事会
2015年10月29日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-060
上海外高桥集团股份有限公司
关于收购上海外高桥物流中心有限公司
0.25%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）所持有的上海外高桥物流中心公司（简称“物流中心”）0.25%股权，交易价格约为人民币2,754,026.95元。
●因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，本项股权收购交易构成本公司的关联交易,关联董事已回避表决。
●本次收购物流中心0.25%股权不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
●本次股权收购交易尚需上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）持有的上海外高桥物流中心有限公司（简称“物流中心”）0.25%股权，交易价格约为人民币2,754,026.95元。本次股权收购交易导致控股股东资产管理公司和本公司对物流中心的持股比例变化如下图所示：
■
因资产管理公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票交易规则》，资产管理公司属于本公司关联方，因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1,300,507,648元
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2014年12月31日，资产管理公司的资产总额为3,564,933.69万元，净资产额1,459,110.71万元；2014年度实现营业收入805,922.56万元，净利润75,610.74万元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：上海外高桥物流中心有限公司（简称“物流中心”）0.25%股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、其他基本情况：
（1）物流中心公司成立于2001年12月，目前注册资本40000万元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区申亚路1号，法定代表人：舒榕斌，资产管理公司、本公司、本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（简称“联合公司”）和上海港集装箱股份有限公司分别持有其0.25%、20%、34.75%和45%股权。
（2）主营业务范围：物流中心公司是上海外高桥保税物流园区的开发建设、项目经营和营运管理的主体。上海外高桥保税物流园区是国务院批准的首家区港联动试点项目，是上海市重点规划的现代物流园区，享受保税区和出口开发区的相关政策。物流中心公司具备房产开发，港口经营和国际货代资质，致力于为进区企业提供全面完善的配套服务，包括：仓库租赁，出售，办公用房的租赁，商务咨询，注册代理，报关报检，公共仓库，区内运输，堆场作业，物业管理等。目前已进区企业包括DHL,MOL，日通，近铁等国际知名企业。
（3）对外投资情况
单位：人民币万元
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（3）物流中心最近二年一期主要财务指标
单位：人民币万元
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（下转194版）