关于上海证券交易所监管
工作函回复的公告
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—075
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所监管
工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2015年10月27日收到上海证券交易所《关于对上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组方案调整相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1815号）（以下简称“监管工作函”）。
根据监管工作函要求，公司与相关中介机构对监管工作函所列问题进行了认真核查，具体回复如下：
一、公司前期披露的重大资产重组草案已经董事会审议，但公司10月16日披露的调整方案未提交公司董事会审议。请公司核实未履行相关决策程序即对外披露该方案并复牌的原因。
答复：
公司前期披露的重大资产重组草案是在交易双方达成一致的情况下报经董事会审议批准后披露的。在上报审批时，控股股东提出方案调整要求。
公司理解：
1、为尽快推进交易，公司根据控股股东提出的方案调整要求，与交易对方的代表拟定了具体的调整方案，但尚需与交易对方达成一致意见，该事项存在重大不确定性，需确定后再提交董事会讨论；
2、根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四条规定：“上市公司董事会对筹划实施重大重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应得严格控制、谨慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。”
公司认为，根据信息披露及时性原则和上述停复牌规定，公司将拟定的调整方案以及存在重大不确定性风险予以披露后就应当复牌。
独立财务顾问经核查认为：公司系在收到控股股东通知后，根据控股股东的意见停牌。在交易双方未就调整方案达成一致意见的情况下，公司需与交易对方尽快确定调整方案，而后再提交董事会对调整方案进行审议。公司公告了调整方案，并对该调整方案可能存在不确定性进行了充分披露，同时根据停复牌的相关要求进行复牌。
二、公司10月16日以及10月21日发布的公告均提示方案调整存在重大不确定性，但未说明不确定性的具体原因，也未说明该不确定性是否可能导致本次重组终止。请公司及控股股东核实本次重组调整方案的协商过程、导致方案不确定的具体原因以及导致重组终止的实质障碍。
答复：
1、交易协商过程
公司于10月9日接到控股股东通知后，即申请停牌并公告，同时与交易对方取得联系告知其控股股东意见。
10月13日及10月15日，公司与交易对方代表就调整事项进行了商谈，根据控股股东的要求拟定了调整方案。并于10月16日公告该调整方案。
10月22日，公司再次与交易对方代表召开会议商谈调整事项，但未最终取得谈判结果，交易对方代表表示其股东需根据调整方案作进一步商议。
10月26日上午，交易对方书面通知上海三毛，不同意先前拟定的调整方案。公司及时将该情况报告控股股东，控股股东明确提出交易对方接受调整方案是其在股东大会上就本次重组方案投赞成票的必要条件。
2、导致方案不确定性的原因和终止的实质性障碍
公司于10月16日及10月21日发布的公告中分别提示“以上拟调整的方案尚需与交易对方达成一致意见。公司将尽快确认上述事项，并及时履行相关程序并披露信息。因上述事项存在重大不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险。”及“目前上述拟调整方案尚需与交易对方达成一致意见，存在重大不确定性”。由于需与交易对方达成一致意见，因此，所谓存在重大不确定性包含了可能存在着公司与交易对方三位股东之间无法达成一致意见，导致终止本次重大资产重组的可能性。
本次重组的实质障碍是交易对方不接受该调整方案导致交易双方无法达成就调整方案一致意见。而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。因此，重组已无继续进行的可能。
本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司对公司重组终止发表如下意见：
“1、本公司注意到：上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称：“上海三毛”）与昆山万源通电子科技有限公司（以下简称：“交易对方”）10月9日接本公司调整方案意见通知后开始谈判，交易对方于2015年10月26日通知上海三毛不接受调整方案，放弃重组机会。
2、本公司坚持认为，交易对方接受调整方案是本公司在股东大会上就本次重组方案投赞成票的必要条件。
3、请公司根据法定程序，做好本次重组终结的后续工作。”
独立财务顾问经核查认为：在上海三毛与交易对方协商本次重大资产重组调整方案的同时，上海三毛获取并确认相关信息后及时公告，并进行停复牌操作，且提示了相关风险。导致方案终止的原因系交易对方不接受该调整方案导致交易双方无法达成就调整方案一致意见，而控股股东明确提出在股东大会上同意本次重组的前提条件是根据其提出的修改意见调整方案。
三、请重组交易对方王雪根、施亚辉、汪立国说明不接受重组调整方案的具体原因，并说明其不接受调整方案的意见于10月16日、10月21日及10月26日等公司公告时点是否发生变化。如发生变化，请说明意见变化的情况及原因。
答复：
交易对方王雪根、施亚辉、汪立国出具《与上海三毛重组谈判终止的说明》如下：
“一、重组方案调整经过
1、10月9日万源通股东收到上海三毛通知，其控股股东要求调整先前双方约定的重组方案，10月13日，万源通股东代表王雪根就公司要求调整的事项与公司进行了协商，初定方案后要求需要与其余股东讨论。10月15日，本次交易股东代表王雪根再次与上海三毛就调整事项进行商议，并根据控股股东的要求拟定了调整方案，但提出尚继续需要与股东汪立国与施亚辉商议。
10月22日，万源通股东王雪根、汪立国与公司进行调整方案的进一步商议。但未最终取得谈判结果，需带回方案进一步商议。
10月26日，万源通股东向上海三毛书面通知，因万源通3方股东未能就调整方案达成一致意见，不同意先前拟定的调整方案。
二、终止本次重组的原因
万源通股东认为，前一次方案确定交易价格3.3亿元已经是在其作了巨大让步基础上达成的协议，现在又要其再作让步且激励政策也有较大变化，难以接受。
三人经过反复协商，最终决定放弃本次重组机会。”
独立财务顾问经核查认为：交易对方基于自身利益考虑无法接受相关条款的调整。在拟定调整方案后，交易双方一直处于商业谈判过程中，交易双方未达成一致意见，直至交易对方10月26日通知上海三毛不同意拟定的调整方案。
四、请公司财务顾问海通证券说明其在本次重组调整方案中所开展的工作，就前述对公司及相关方的三项要求予以核实并发表专项意见。
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券关于重组调整方案的专项意见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、公司股票10月19日复牌后，股票交易出现异动。请公司核实并提供公司、控股股东、交易对方以及中介机构等与本次方案调整相关的全部内幕信息知情人名单，供本所启动内幕交易核查。
公司已按上海证券交易所的要求，如实提供上述内幕信息知情人及关联企业名单。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十月二十九日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—076
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份
有限公司关于公司股票复牌时间安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因终止重大资产重组事项于2015年10月26日下午开市起停牌。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条至第三十八条的规定，公司已于停牌次一交易日2015年10月27日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交查询申请。经与中登公司联系，截止本公告日，公司A股相关查询事项已完成，鉴于A、B股交收日差异，B股尚未完成。因此公司尚未取得向中登公司查询的A、B股信息结果。
公司预计，若收到中登公司查询结果之日为T，则具体股票（A股600689，B股900922）复牌时间安排如下：
T+1个交易日：公司召开董事会；
T+2个交易日：披露董事会决议，并公告投资者说明会召开安排；
T+3个交易日：召开投资者说明会，并于当日提交投资者说明会召开情况的公告及复牌申请；
T+4个交易日：公司股票复牌。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十月二十九日
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—077
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份
有限公司关于公司股票复牌
时间安排的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年10月29日发布了《关于公司股票复牌时间安排的公告》，经进一步了解相关情况，公司预计于11月2日召开董事会；11月3日召开投资者说明会，11月4日复牌。
公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一五年十月二十九日