证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-102

  深圳市零七股份有限公司

  关于控股股东筹划控股权转让停牌的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年 10 月 19 日收到由公司控股股东广州博融投资有限公司（以下简称“广州博融”）送达的《关于筹划股权转让的通知》函件，函件告知广州博融正在与深圳市鸿诺投资管理有限公司协商转让所持有的零七股份35,031,226 股（占公司总股本 的 15.17%）。鉴于本次股权转让涉及我公司控股股东变更，预计会给公司股价造成较大影响，同时鉴于该事项尚存在较大不确定性，公司需要继续停牌以进行相关尽职调查等工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公司董事会于 2015 年 10 月 19 日向 深圳证券交易所报备资料，并申请公司股票自 2015 年 10 月 22 日起继续停牌。

  近日，公司已收到控股股东广州博融送达的《股权转让框架协议》，后续公司董事会将继续要求相关各方尽快推进控股股东股权转让各方的沟通协商工作以及尽职调查、审计等相关工作。

  因筹划控股股东股权转让各方对标的资产涉及的相关事项正在进一步沟通协商过程中，需进行审计、评估等尽调工作，尽职调查、材料收集、审计等工作量较大，相关工作难以在近期完成，相关事宜均存在较大不确定性。公司需要继续停牌以进行上述工作。同时鉴于公司股票停牌已久，根据相关规则，公司董事会已于 2015 年 10 月 21 日审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，将该议案提交于 2015 年 11 月 3 日召开的公司 2015年第三次临时股东大会审议，以决定公司股票是否继续停牌。若公司股东大会审议没有通过该议案，则公司股票将于股东大会召开日次一个交易日复牌；若公司股东大会审议通过该议案，为保障投资者的交易权，不论公司筹划的各类事项进展如何，公司承诺将于2015 年11月21日披露相关事项的进展情况，同时公司股票最晚于2015年11月23日（周一）复牌。停牌期间公司将按规定披露事项进展情况。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-103

  深圳市零七股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月16日发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，相关公告已刊登于当日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定报纸、网站”），确定本次股东大会现场会议召开时间为2015年11月3日（周二）下午2:30。2015年10月22日公司披露了《深圳市零七股份有限公司关于增加2015年第三次临时股东大会临时议案暨召开2015年第三次临时股东大会补充通知的公告》（详见刊登于当日指定报纸、网站上的相关公告），公司董事会根据《公司章程》的相关规定同意将控股股东广州博融投资有限公司提议增加的临时议案提交本次临时股东大会审议。根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现将有关事项提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：

  本次股东大会为2015年第三次临时股东大会

  2、召集人：公司第九届董事会

  3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年11月3日下午2:30；

  （2）网络投票时间为：2015年11月2日-2015年11月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月3日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月2日15:00至2015年11月3日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年10月28日

  6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

  8、会议出席对象：

  （1）凡2015年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一)合法性和完备性情况

  本次会议审议事项经公司第九届董事会第十九次（临时）会议、第二十次（临时）会议、第二十一次（临时）会议以及第二十二次（临时）会议审议，审议事项符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

  （二）会议审议事项

  1、《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；

  2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

  3、《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；

  4、《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  6、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

  7、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

  8、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  9、《关于申请公司股票继续停牌的议案》。

  上述1-6议案详见分别刊登于2015年9月10日、9月22日指定报纸和网站上的《公司第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第二十次（临时）会议决议公告》，上述7-9议案详见分别刊登于2015年10月16日、10月22日指定报纸、网站上的《公司第九届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》、《公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》等相关资料。

  上述1-8项议案属于我公司对深圳德福金融控股有限公司进行增资扩股的重大资产重组事项的相关议案，需公司股东大会以特别决议审议通过。

  上述第9条议案涉及广大投资者的切身利益，需公司股东大会以特别决议审议通过。同时，因公司股东广州博融投资有限公司、练卫飞和深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）是本次控股权转让事项的关联方，需在股东大会中回避对该议案的表决。

  三、现场会议登记方法

  1、登记手续：

  （1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

  （2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

  （3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  （4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

  2、登记地点：公司董事会秘书办公室

  地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

  邮政编码：518031

  3、登记时间：2015年10月30日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

  4、联系方式：

  联系电话：0755－83280053/83280037

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360007。

  2.投票简称：“零七投票”。

  3.投票时间：2015年11月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码；360007

  （3）在委托价格项下填写本次股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年11月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、本次会议联系方式：

  联系电话：0755－83280053/83280037

  联系传真：0755－83281722

  联系人：冯军武、陈伟彬

  2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第十九次（临时）会议决议；

  2、第九届董事会第二十次（临时）会议决议；

  3、第九届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  4、第九届董事会第二十二次（临时）会议决议。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  附件：《深圳市零七股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书》；

  附件：（授权委托书样式）：

  深圳市零七股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、审议《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；同意□反对□弃权□

  3、审议《关于签订附条件生效的〈增资协议〉的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  4、审议《〈深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 同意□ 反对□ 弃权□

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  6、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  7、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。同意□ 反对□ 弃权□

  8、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  9、审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》；同意□ 反对□ 弃权□

  注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

  委托日期：2015 年 月 日

  有效期限：自签发日起 日内有效

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-104

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第二十三次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次（临时）会议于 2015 年 10月29日上午9:30以通讯方式召开，会议通知于 2015 年10 月26日以短信和邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

  一、以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2015年第三季度报告》；

  二、以赞成9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于受让乐君（海南）网络科技有限公司股权签订相关协议并拟对其认缴增资的议案》。

  根据有关法律、法规的规定，经友好协商，公司拟以0元价格受让祝家宝先生持有的乐君（海南）网络科技有限公司（以下简称“乐君科技”）的9.99%股权并签订股权转让协议。股权转让完成后，公司将持有乐君科技9.99%股权，同时乐君科技将增加注册资本至人民币1亿元，公司拟以股东身份对乐君科技认缴增资999.9万元（详见公司于2015年10月30日披露的《对外投资公告》）。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-106

  深圳市零七股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币0元价格受让祝家宝先生持有乐君（海南）网络科技有限公司（以下简称“乐君科技”）的9.99%股权并签订股权转让协议，股权转让后，公司将持有乐君科技9.99%股权，同时乐君科技将增加注册资本至人民币1亿元，公司拟以股东身份对乐君科技认缴增资999.9万元。

  （二）公司董事会召开2015年度第九届第二十三次会议审议对外投资议案的表

  决情况：

  经公司第九届董事会第二十三次会议审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受让乐君（海南）网络科技有限公司股权签订关协议并拟对其认缴增资的议案》，本次投资不需经股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  自然人：祝家宝，居民身份证号码：34240119800418****；

  住所：安徽省六安市金安区横塘岗乡横塘街道134号居民。

  祝家宝先生与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高没有关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：

  本次受让股权的资产主体是乐君（海南）网络科技有限公司，注册资本为人民币1000万元，公司以人民币零元受让祝家宝先生持有的乐君科技9.99%的股权，股权转让完成后，乐君科技将增加注册资本至人民币1亿元，公司以股东的身份对乐君科技认缴增资999.9万元。

  （二）标的公司的基本情况：

  公司名称：乐君（海南）网络科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  注册地址：海南省海口市美兰区群上路88号美舍名家3栋10B室

  法定代表人：蒋琪

  成立日期：2014年03月31日

  经营期限：2014年3月31日至2034年3月31日

  经营范围：计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四、对外投资合同（股权转让合同）的主要内容

  甲方：祝家宝

  乙方：深圳市零七股份有限公司

  甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持“乐君（海南）网络科技有限公司”（下称“目标公司”）9.99%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

  （一） 转让标的

  甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司9.99%的股权。

  （二） 转让价款及支付

  甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为0元人民币。

  （三）合同生效条件

  当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

  （四）股权转让完成的条件

  1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司9.99% 的股权过户至乙方名下。

  2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易完成后，为公司“互联网+”战略转型步伐打下更坚实基础，通过乐君科技的网络技术平台，加快公司向现代服务业和战略新兴产业转型的步伐，夯实公司发展后劲，提高公司盈利能力。

  公司后续会及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日