2015年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周黎明、主管会计工作负责人李文虎及会计机构负责人（会计主管人员）孙欧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
备注：香港中央结算有限公司（Hong Kong Securities Clearing Company Nominees Limited）
持有的H股乃代表多名H股股东所持有，其中包括省交投持有之本公司60,854,200股H股股份。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）
■
（2）报告期利润表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）
■
（3）报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1) 遂广遂西高速BOT项目（四川遂广（遂宁-广安）高速公路及四川遂西（遂宁-西充）高速公路BOT（建设 — 经营 — 移交）项目）
本公司于2012年1月13日召开了2012年度第一次临时股东大会，审议批准对遂广遂西高速BOT项目的投资计划。根据该项目初步设计文件，项目总长合计约164.826公里，项目收费期29年336天，核定初步设计概算约人民币118.87亿元。本公司已于2012年7月成立四川遂广遂西高速公路有限责任公司（“遂广遂西公司”），全面负责遂广遂西高速BOT项目的筹备、建设、运营、管理及移交工作。从开工之日至2015年9月30日止，遂广遂西高速BOT项目累计完成投资额约人民币82.92亿元，占该项目概算投资总额约69.76%。
(2) 仁寿土地挂钩试点BT项目（眉山市仁寿县土地挂钩试点BT（建设 — 移交）项目）
2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议批准了投资仁寿土地挂钩试点BT项目的议案。同年7月，成都蜀鸿置业有限公司（“蜀鸿公司”）成立，具体负责该项目的实施工作。仁寿土地挂钩试点BT项目地处四川省仁寿县文林镇（县城所在地）高滩村，该项目估算投资总额约人民币280,270千元，涉及土地面积约4,848亩，投资内容包括项目区范围内农房拆迁、安置点三通一平及配套市政道路、安置房（含前期工作）建设（约11.27万平方米）及安置小区附属工程。从开工之日至2015年9月30日止，仁寿土地挂钩试点BT项目累计完成投资额约人民币2.45亿元，占该项目估算投资总额约87.50%。
(3) 双流西航港六期BT项目（成都市双流县空港高技术产业功能区道路BT（建设 — 移交）项目，招商人成都市双流县交通运输局称之为“西航港开发区六期道路工程BT（建设 — 移交）项目”）
2012年1月13日，本公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议批准了投资建设双流西航港六期BT项目的议案，并批准四川蜀南投资管理有限公司（“蜀南公司”）作为项目公司，负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012年1月17日，本公司中选该项目，项目内容包括航空大道南延线、中海阳东侧道路、空港四路及工业园区大道西段延伸线共4条道路，全长约8.84公里，估算投资总额约人民币616,070千元，其中征地拆迁费约人民币163,030千元、建安费约人民币453,040千元。从开工之日至2015年9月30日止，双流西航港六期BT项目累计完成投资额约人民币3.16亿元，占该项目估算投资总额约51.30%。
(4) 双流综保BT项目（成都市双流县综保配套区道路一期工程BT（建设 — 移交）项目）
2012年3月28日，本公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议批准了投资双流综保BT项目的议案，并批准蜀南公司作为项目公司，负责该项目的筹备、建设、移交工作。2012年4月6日，本公司中选该项目，项目内容包括青栏路和双黄路南延线两条总长约3.23公里的道路，估算投资总额约人民币279,630千元，其中征地拆迁费约人民币79,370千元、建安费约人民币200,260千元。从开工之日至2015年9月30日止，双流综保BT项目累计完成投资额约人民币1.87亿元，占该项目估算投资总额约66.87%。
(5) 仁寿县城北新城房地产项目
2013年1月30日，本公司总经理办公会审议批准了参与竞买四川省眉山市仁寿县城北新城三宗国有建设用地使用权以投资开发房地产项目的议案，2013年2月22日，本公司竞得该等地块的土地使用权，涉及土地面积235,558.10平方米，成交价格人民币920,160千元。同年5月，仁寿交投置地有限公司（“仁寿置地公司”）成立，全面负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。2014年5月15日，仁寿置地公司再次竞得城北新城五宗国有建设用地的土地使用权，涉及土地面积194,810.52平方米，成交价格人民币787,100千元。目前，该房地产项目报规报建、工程招投标、一期工程建设及营销工作正平行推进，截至2015年9月30日已预收购房款约人民币0.21亿元。
(6) 仁寿高滩BT项目（仁寿高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道、陵州大道下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目）
2014年1月3日，本公司总经理办公会审议批准了投资仁寿高滩BT项目。于2014年1月15日，本公司中选该项目，并于2014年1月28日签署《投资建设合同书》，内容包括高滩水体公园、高滩水库片区道路、中央商务大道景观工程、天府仁寿大道、陵州大道下穿隧道及仁寿大道扩建工程等工程建设项目，项目概算总投资合计约人民币24.72亿元（最终以财政评审价格为准，不含征地拆迁和前期费用，征地拆迁等相关前期工作及费用均由招商人完成）。该项目由仁寿蜀南投资管理有限公司（“仁寿蜀南公司”）全面负责。从开工之日至2015年9月30日止仁寿高滩BT项目累计完成投资额约人民币2.78亿元，占该项目概算投资总额约11.25%。
(7) 仁寿视高BT项目（天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线（含一号干道道路维护工程）、站华路南段（含商业街及泉龙河河堤工程）及物流大道（含花海大道雨污水管网工程）等工程建设项目）
2014年1月3日，本公司总经理办公会审议批准了投资仁寿视高BT项目。于2014年1月17日，本公司中选该项目，并于2014年3月7日签署《投资建设合同书》，内容包括天府新区仁寿视高经济开发区视高大道二标段、钢铁大道、清水路及环线（含一号干道道路维护工程）、站华路南段（含商业街及泉龙河河堤工程）及物流大道（含花海大道雨污水管网工程）等工程建设项目，概算总投资合计约人民币8.24亿元（最终以财政评审价格为准）。该项目由仁寿蜀南公司全面负责。从开工之日至2015年9月30日止，仁寿视高BT项目累计完成投资额约人民币1.32亿元，占该项目概算投资总额约16.02%。
（8）产业投资基金
2013年12月24日，本公司第五届董事会第十次会议审议批准了与四川发展股权投资基金管理有限公司（“发展投资公司”）合作开展产业投资基金相关业务的议案。据此，四川众信资产管理有限公司（“众信公司”）于2014年1月6日成立，该公司注册资本为人民币1,000万元，本公司全资附属公司成都蜀海投资管理有限公司（“蜀海公司”）与发展投资公司各出资人民币500万元，分别持股50%。2014年6月19日，本公司及发展投资公司与众信公司订立合伙协议，共同出资设立四川成渝发展股权投资基金中心（有限合伙）（“成渝发展基金”），出资总额为人民币610,000千元，其中本公司、发展投资公司及众信公司分别出资人民币300,000千元、人民币300,000千元及人民币10,000千元。成渝发展基金于当日完成工商注册登记，其经营范围为对上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。报告期内，众信公司获国家发展和改革委员会批复，其同意组建攀西战略资源开发投资基金（以下简称“攀西基金”），基金按有限合伙形式设立，由众信公司作为基金管理人，首期基金出资人民币30亿元（详情请参见本公司于2015年8月29日在上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于众信公司攀西基金项目获得国家发改委批复的公告》。 攀西基金是国家发展改革委批复成立的四川省第三只产业投资基金。众信公司获批成为国家级产业基金的管理人，将有效提升其作为资产管理公司的品牌价值及市场影响力，同时，伴随攀西基金的业务拓展，众信公司可望获得良好收益。
（9）设立成渝融资租赁公司
2015年1月15日，本公司总经理办公会审议批准了与信成香港投资有限公司共同出资设立成渝融资租赁有限公司（“成渝融资租赁公司”）。2015年2月4日，本公司与信成香港投资有限公司签订合资经营合同，根据该合同，成渝融资租赁公司注册资本为人民币3亿元，本公司、信成香港投资有限公司分别出资人民币1.8亿元及1.2亿元，拥有成渝融资租赁公司60%及40%的权益。2015年4月13日，成渝融资租赁公司在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记。报告期内，成渝融资租赁公司积极探寻业务机会，投放规模达到4.42亿元人民币。
（10）拟发行公司债券
为拓宽融资渠道、降低融资成本，募集公司发展亟需的中长期资金，确保公司经营效益持续稳步增长，本公司结合对目前债券市场的分析和本公司的资金需求情况，于2015年2月5日召开临时股东大会，审议通过了关于发行公司债券的议案。2015年7月8日，本公司收到中国证监会《关于核准四川成渝高速公路股份有限公司向公众投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司采用分期发行方式向公众投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。
（11）认购仁寿农商行9.99%的股份
2015年3月23日，本公司总经理办公会审议批准了蜀海公司投资四川仁寿县农村信用合作联社改制为四川仁寿农村商业银行股份有限公司（“仁寿农商行”）的项目。2015年8月10日，蜀海公司与仁寿农商行筹建工作小组签订股金认购协议，根据该协议，蜀海公司以每股人民币2.15元的价格认购仁寿农商行49,950,000股股份，占仁寿农商行总股本的9.99%并成为其第一大股东，认购总金额为人民币107,392,500元。为满足蜀海公司就上述认购事项的资金需求，本公司已于2015年8月20日向蜀海公司增资约人民币1.07亿元。仁寿农商行盈利能力良好、成长性较强，认购事项有利于本公司获得良好的投资收益，符合本公司发展战略以及本公司及其股东的整体利益。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 四川成渝高速公路股份有限公司
法定代表人 周黎明
日期 2015-10-29
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2015-027
四川成渝高速公路股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年10月29日上午九时正以通讯表决方式召开。会议通知已于2015年10月13日以书面形式发出。会议由董事长周黎明先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过出席会议的董事有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于二○一五年第三季度报告的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于交投建设与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本议案为关联交易议案（有关该关联交易的详情，请参阅本公司于同日发布的《四川成渝日常关联交易公告》）。本公司董事经认真研究，认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
会议形成以下决议：
（一）批准本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）与本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）续签《施工
工程关联交易框架协议》。
（二）批准交投建设（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团及其任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动，但是交投建设不能为交投集团垫资或代资，若确需垫资或代资，则需提交本公司另行履行批准程序。
（三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
（四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>
的议案》
(一)交投建设的基本情况
交投建设为一家于中国成立的股份公司，本公司持有交投建设 51%的股份。
交投建设主要从事公路工程、桥梁工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路交通工程、公路运输工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工程、工程勘察设计、公路维护保养、专业技术谘询、 交通工程机械租赁及维护、交通工程设施制作及安装、仓储服务、装卸服务、商品批发及零售。
(二)《施工工程关联交易框架协议》的主要内容
1、交易主要内容
交投建设承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易价格透过公开招投标程序最终厘定。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类工程施工的公开招标成交价格。若没有同类工程施工的公开招标成交价格，经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致地提供该类施工劳务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润确定，合理成本根据标的工程量清单所列的预计数量和单价按照行业技术规则及条例计算，确定合理利润则至少参考两项已发生的与相对方（为本协议双方之独立第三方）进行的同期可比施工利润。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币10.1亿元。
(三)决议
根据联交所上市规则，本议案为关联交易议案。本公司董事经认真研究，认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
会议形成以下决议：
（1）批准本公司与交投建设续签《施工工程关联交易框架协议》。
（2）批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其
他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
（3）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该 等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
（4）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则及上交所上市规则，本议案为关联交易议案（有关该关联交易的详情，请参阅本公司于同日发布的《四川成渝日常关联交易公告》）。本公司董事经认真研究，认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
会议形成以下决议：
（一）批准本公司与省交投续签《物资采购关联交易框架协议》。
（二）批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
（三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
（四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表
决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜的议案》
1、批准本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额范围内，于本公司有关股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册短期融资券余额和中期票据余额分别不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%；一次或分次注册超短期融资券余额不超过人民币20亿元；一次或分次注册非公开定向债务融资工具不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的20%，并在注册有效期内发行。
2、自本公司股东大会批准日起三年内，授予董事会或任何二名董事一般及无条件授权，处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权包括但不限于以下事宜：
（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；
（2）选择及聘任具备相应资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；
（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露所需的公告及文件）；
（4）就非金融企业债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该工具向相关机构递交注册申请及按照相关机构的要求对发行该工具的申请文件作出必要修订；
（5）如监管部门对注册发行非金融企业债务融资工具的法律法规、政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或任何二名董事依据监管部门的意见对注册发行非金融企业债务融资工具的相关事项做适当调整；
（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。
3、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与注册发行非金融企业债务融资工具有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书，负责落实筹备股东大会的一切工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述第二至第四项议案均为联交所上市规则下的关联交易议案，将在联交所批准后，提呈本公司最近一次股东大会以普通决议案的方式审议；第五项议案需提交股东大会以特别决议案的方式审议。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十月二十九日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2015-028
四川成渝高速公路股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年10月29日上午十时正以通讯表决方式召开。会议通知已于2015年10月13日以书面形式发出。会议由监事会主席冯兵先生主持，出席会议的监事应到6人，实到6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审查通过了如下议案：
一、审查通过了《关于二○一五年第三季度报告的议案》
本公司监事审查后认为：本公司二○一五年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含信息能从各方面真实地反映本公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审查通过了《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本议案为关联交易议案。本公司监事审查同意以下事项：
（一）提呈本次会议的本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）与本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交
投”）拟签署的《施工工程关联交易框架协议》。
（二）本次关联交易能扩大本公司或交投建设经营收入，有利于本公司的发展，有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
（三）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审查通过了《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则，本议案为关联交易议案。本公司监事审查同意以下事项：
（一）提呈本次会议的本公司与交投建设拟签署的《施工工程关联交易框架协议》。
（二）本次关联交易是本公司日常经营所需及交投建设业务发展的正常需要，能扩大交投建设经营收入，提高交投建设施工工程市场份额，有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
（三）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审查通过了《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则及上交所上市规则，本议案为关联交易议案。本公司监事审查同意以下事项：
（一）提呈本次会议的本公司与省交投拟签署的《物资采购关联交易框架协议》。
（二）本次关联交易是本公司正常经营发展所需，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述第二至第四项议案均为联交所上市规则下的关联交易议案，将在联交所批准后，提呈本公司最近一次股东大会以普通决议案的方式审议。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○一五年十月二十九日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2015-029
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●背景介绍：自2013年10月17日起，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）定期签订《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投定期签订《物资采购关联交易框架协议》，最近一期于2014年10月31日签署的协议将于2015年12月31日到期。经本公司于2015年10月29日召开的第五届董事会第二十三次会议审议批准，于2015年10月29日交投建设与省交投续签了《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投续签了《物资采购关联交易框架协议》。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2015年10月29日召开第五届董事会第二十三次会议，以审议《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》及《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》等事项,经与会7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至2014年12月31日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况
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（三）截至2016年12月31日财政年度的日常关联交易年度预计上限金额及类别
单位：亿元 币种：人民币
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于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)省交投及其除本集团以外的其他附属公司（以下合称“交投集团”）与其他方就施工工程订立的若干协议项下的过往交易金额；(2)交投集团于截至2016年12月31日年度辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)交投建设的业务发展潜力。
于考虑物资采购关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)本集团与交投集团就物资采购订立的若干协议项下的过往交易金额；(2)本集团业务发展计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)物资采购占相关业务的比例关系(如占施工业务收入的比例关系)。
各财政年度的日常关联交易年度预计上限由董事依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
省交投成立于2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为朱以庄先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
截至2014年12月31日止，省交投资产总计约人民币2,472.6亿元，归属于母公司所有者权益合计约人民币575.8亿元，全年实现营业总收入约人民币303.5亿元，归属于母公司所有者的净利润约人民币-10.6亿元（合并报表口径，经审计）。
交投集团营运管理并投资建设多条高速公路，国、省干线公路，并拥有众多其他施工类业务，内控制度完善，经营状况正常，为省属重点国有骨干企业，具有较强履约能力。
（二）与上市公司的关联关系
截至框架协议签署日，省交投直接持有本公司33.87%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
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《物资采购关联交易框架协议》的主要内容如下：
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
签署《施工工程关联交易框架协议》的目的：为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，交投建设拟承接交投集团的潜在施工工程业务。根据相关规定，施工工程行业的服务主要是通过公开招投标方式进行，其中所有投标人均须遵守规定的时间要求，交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表。为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，交投建设与省交投自2013年10月17日起定期签署《施工工程关联交易框架协议》，最近一期于2014年10月31日签署的协议有效期将于2015年12月31日截止，为此交投建设与省交投续签《施工工程关联交易框架协议》。交投集团营运管理并投资建设多条高速公路，国、省干线公路，并拥有众多其他施工类业务。交投建设实施交投集团的公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大其经营收入，提高其施工工程市场份额，有利于交投建设及本公司的发展。
签署《物资采购关联交易框架协议》的目的：根据本公司经营发展需要，以及交投集团的业务情况，未来本集团拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标，为了确保在交投集团任何成员中标的情况下本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投自2013年10月17日起定期签署《物资采购关联交易框架协议》，最近一期于2014年10月31日签署的协议将于2015年12月31日到期，为此本公司与省交投续签《物资采购关联交易框架协议》。
本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一五年十月二十九日
※由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投建设虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）董事会审计委员会的书面意见
（五）日常关联交易的协议书
公司代码：601107 公司简称：四川成渝