2015年第三季度报告

  一、重要提示

  1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2未出席董事情况

  ■

  1.3公司负责人宋尚龙、主管会计工作负责人刘树森及会计机构负责人（会计主管人员）彭雪松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  归属于上市公司股东的净利润变动原因说明: 受国家宏观经济影响，水泥行业需求疲软，水泥销量和售价下降，造成公司建材产业业绩下滑。

  投资收益变动原因说明:主要是参股公司东北证券本期利润大幅增加所致。

  所得税费用变动原因说明：主要是公司经营利润下降所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期非公开发行股票募集资金增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、设立海林亚泰三艺新型建材有限公司、靖宇亚泰泉润建材有限公司、吉林省大建康电子商务有限公司：

  2015年8月21日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议室主持召开了2015年第42次总裁办公会，会议审议通过了关于设立海林亚泰三艺新型建材有限公司、设立靖宇亚泰泉润建材有限公司、吉林省大建康电子商务有限公司的议案：

  ①设立海林亚泰三艺新型建材有限公司

  根据公司建材产业发展的需要，现同意公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司与海林市绿友矿产有限责任公司共同出资设立海林亚泰三艺新型建材有限公司，海林亚泰三艺新型建材有限公司经营范围为水泥及水泥制品的生产销售，注册资本为人民币5,000万元，其中吉林亚泰集团建材投资有限公司以实物形式（熟料）出资4,831.26万元（其中2,000万元计入注册资本，2,831.26万元计入资本公积），持有其40%股权，海林市绿友矿产有限责任公司以实物形式（根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】第041号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2014年12月31日，海林市绿友矿产有限责任公司拟用于投资的水泥生产资产的评估值为7,246.89万元，评估减值3,601.61万元，减值率33.20%）出资7,246.89万元（其中3,000万元计入注册资本，4,246.89万元计入资本公积），持有其60%股权（上述事宜以工商注册为准）。

  目前，海林亚泰三艺新型建材有限公司工商注册手续已办理完毕。根据实际需要，吉林亚泰集团建材投资有限公司以现金方式出资。

  ②设立靖宇亚泰泉润建材有限公司

  根据公司建材产业发展的需要，现同意公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司与靖宇县华润建材有限责任公司共同出资设立靖宇亚泰泉润建材有限公司，靖宇亚泰泉润建材有限公司经营范围为水泥及水泥制品的生产销售，注册资本为人民币5,000万元，其中吉林亚泰集团建材投资有限公司以实物形式（熟料）出资4,342.58万元（其中2,000万元计入注册资本，2,342.58万元计入资本公积），持有其40%股权，靖宇县华润建材有限责任公司以实物形式（根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】第049号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2014年11月30日，靖宇县华润建材有限责任公司拟用于投资的水泥生产资产的评估值为6,513.88万元，评估增值2,499.96万元，增值率62.28%）出资6,513.88万元（其中3,000万元计入注册资本，3,513.88万元计入资本公积），持有其60%股权（上述事宜以工商注册为准）。

  目前，靖宇亚泰泉润建材有限公司工商注册手续正在办理之中。

  ③设立吉林省大建康电子商务有限公司

  根据公司医药产业发展的需要，同意公司全资子公司—吉林亚泰集团医药投资有限公司的控股子公司—吉林大药房药业股份有限公司出资人民币2,000万元设立吉林省大建康电子商务有限公司。吉林省大建康电子商务有限公司经营范围为电子商务信用研究与咨询，电子商务日常办公托管服务等，注册地址为长春市南关区，注册资本为人民币2,000万元（上述事宜以工商注册为准）。

  目前，吉林省大建康电子商务有限公司工商注册手续已办理完毕。

  2、发行超短期融资券

  报告期内，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年度第三期超短期融资券发行的公告》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年度第四期超短期融资券发行的公告》（公告详见2015年8月4日和2015年9月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。

  目前，公司已注册发行超短期融资券55亿元。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 吉林亚泰（集团）股份有限公司

  法定代表人 宋尚龙

  日期 2015-10-30

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2015-071号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  第十届第六次董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第十届第六次董事会会议于2015年10月28日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事8名，董事徐德复先生、李廷亮先生、王广基先生、谢地先生、柳红女士、李玉先生、马新彦女士分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、刘树森先生、王化民先生、刘树森先生、黄百渠先生、李俊江先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2015年第三季度报告；

  表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了关于投资参股吉林省互联网传媒股份有限公司的议案：

  根据公司发展的需要，现同意公司出资人民币5,330万元投资参股吉林省互联网传媒股份有限公司。吉林省互联网传媒股份有限公司主要经营信息采集、加工、发布，信息咨询服务，电子商务，新媒体技术及产品的开发、服务，计算机系统服务，计算机软件服务，会议及展览服务，休闲旅游等。吉林省互联网传媒股份有限公司注册资本为人民币17,000万元，拟由公司及其他7家股东共同发起成立，其中公司持有其31.35%股权（以上事宜以工商注册为准）。

  表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了关于公司申请流动资金借款及委托债权投资的议案：

  鉴于公司部分流动资金借款即将到期，同意公司继续在中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金借款60,000万元，期限2年；同意公司继续在中国银行股份有限公司吉林省分行申请办理委托债权投资业务30,000万元，具体内容如下：中银国际证券有限责任公司通过发行定向资产管理计划，委托中国银行股份有限公司吉林省分行向公司提供债权融资30,000万元，期限1年。

  表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口20,000万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为946,740万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.30%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月三十日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-072号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：吉林亚泰明城水泥有限公司

  ● 根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口20,000万元提供连带责任保证。

  ● 上述担保无反担保。

  ● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为946,740万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.30%，全部为公司对控股子公司的担保。

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口20,000万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为946,740万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.30%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  吉林亚泰明城水泥有限公司

  注册地：吉林省磐石市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2014年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,961,439,889.74元，总负债为1,764,406,939.17元，净资产为1,197,032,950.57元，2014年实现营业收入654,105,321.69元，净利润31,346,018.39元（以上数据已经审计）。截止2015年9月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,869,438,863.851元，总负债为1,682,964,537.88元，净资产为1,186,474,325.971元，2015年1-9月实现营业收入304,952,093.92元，净利润-10,558,624.6（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为946,740万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.30%，全部为公司对控股子公司的担保。

  五、备查文件

  公司第十届第六次董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十月三十日

  证券代码：600881证券简称：亚泰集团公告编号：临2015-073号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年10月29日

  (二)股东大会召开的地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集，董事长宋尚龙先生主持了现场会议，部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事15人，出席8人，董事徐德复先生、李廷亮先生、王广基先生、谢地先生、柳红女士、李玉先生、黄百渠先生均因工作原因未能出席会议；

  2、公司在任监事9人，出席7人，监事韩冬阳先生、王劲松先生均因工作原因未能出席会议；

  3、董事会秘书出席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.00议案名称：关于为所属公司综合授信及项目开发贷款提供担保的议案

  2.01议案名称：关于为吉林大药房药业股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：关于吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司四平分行申请的流动资金借款提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：关于为吉林龙鑫药业有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：关于继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：关于为吉林亚泰制药股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：关于继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：关于吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林亚泰集团建材投资有限公司为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司分别在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：关于吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：关于为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公司分别在吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：关于为南京金泰房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司南京大厂支行申请的项目开发贷款提供担保的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次会议全部议案，已获得出席会议股东或股东代表所持表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林秉责律师事务所

  律师：张晓蕙女士、郭淑芬女士

  2、律师见证结论意见：

  亚泰集团2015年第三次临时股东大会的召集召开程序合法有效，会议召集人的资格及出席会议人员的资格合法有效，相关议案的审议及会议的表决程序符合法律法规的相关规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

  2、吉林秉责律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2015年10月30日

  公司代码：600881 公司简称：亚泰集团