第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人唐军、主管会计工作负责人李国平及会计机构负责人(会计主管人员)迟超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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■
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、北京艺力抵押贷款事项
经由公司第七届董事会2015年第九次临时会议审议通过，本公司全资子公司北京艺力设计工程有限公司拟向中信信托有限责任公司申请贷款，贷款额度人民币2.5亿元，额度期限6个月，贷款利率不超过8.5%/年。本公司将以全资子公司北京星泰房地产开发有限公司100%的股权、北京星汇资产管理有限公司100%的股权向中信信托提供质押担保。
截至本报告披露日，北京艺力设计工程有限公司完成提款人民币2.2亿元，截至2015年9月30日，贷款余额2.2亿 。
本事项详细情况刊登于2015年7月16日的2015-L59号公告。
2、公司第一大股东发生股权变动及公司实际控制人发生变化
公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED的唯一股东RECOSIA CHINA PTE LTD于2015年8月7日与Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）签署了《RECOSIA CHINA PTE LTD与LEADING BIG LIMITED关于RECO SHINE PRIVATE LIMITED之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及相关交易文件。根据《收购协议》，RECOSIA CHINA PTE LTD拟将其持有的RECO SHINE 100%股权（RECO SHINE持有21,840万股阳光股份的A股股票，占阳光股份总股本的比例为29.12%）以及RECOSIA CHINA PTE LTD对RECO SHINE的股东贷款转让给Leading Big Limited。
最终经双方协商，上述标的股份及股东贷款的转让价格为人民币98,280万元的等额美元。目前，Leading Big Limited未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，Leading Big Limited将通过RECO SHINE间接持有21,840万股阳光股份A股股票，占上市公司总股本的比例为29.12%。 本次权益变动完成后，新加坡政府产业投资有限公司将不再为本公司的实际控制人。本次权益变动完成后，本公司将无实际控制人。
截至本报告披露日,相关方正积极准备申请材料以早日取得本次权益变动所需的各项政府批准。
本事项详细情况刊登于2015年8月8日的2015-L64号、2015-L65号公告，上述权益变动情况详见分别于8月12日、8月13日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、8月25日披露的 Leading Big Limited 关于《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》修订说明的公告。
3、非公开发行涉及关联交易事项
2015年5月25日公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-L32号），停牌期间，公司于2015年5月29日、6月5日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日、8月7日、8月14日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-L33、2015-L38、2015-L44、2015-L49、2015-L51、2015-L54、2015-L55、2015-L60、2015-L61、2015-L62、2015-L63、2015-L66）。经由公司第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过，本公司拟非公开发行不超过23,886万股人民币普通股股票（A股）股票，募集资金总额不超过15亿元，其中拟以所募集资金中的79,000.00万元向瑞德公司收购其持有的光明新丽90%的股权，7,000.00万元偿还光明新丽向瑞德公司及其关联方的借款，24,000.00万元对光明新丽增资用于天津东丽住宅二期项目的开发建设。
本次非公开发行的发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。本公司第一大股东Reco Shine及本公司董事、监事、高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股份。Leading Big Limited 也不参与本次认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2015年第十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.28元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自股份发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
公司股票于2015年8月21日上午开市起复牌。
截至本报告披露日，上述非公开发行股票涉及关联交易相关事项涉及的标的资产审计评估工作尚在进行中，公司将另行召开董事会对本次非公开发行进行审议。本次非公开发行还需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
本事项详细情况刊登于2015年8月21日的2015-L69号公告及同日相关公告。
4、修改公司章程事项
为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改。该事项已经第七届董事会2015年第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本事项详细情况刊登于2015年8月21日的2015-L70号公告。
5、放弃参股子公司优先购买权暨关联交易
经由公司第七届董事会2015年第十一次临时会议审议通过，本公司放弃对参股子公司菱华阳光（天津）房地产开发有限公司49%股权、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司49%股权的优先购买权。公司通过全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司分别间接持有菱华阳光、阳菱光辉51%股权，菱华天津开发有限公司分别持有菱华阳光、阳菱光辉各49%股权。菱华天津拟向北京市华远置业有限公司转让其持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为18,171万元。菱华天津拟向华远置业转让其持有的菱华阳光49%股权，转让价款为31,081万元。考虑到公司目前生产经营和财务状况，本公司放弃对上述目标股权的优先购买权。本次交易完成后，公司所持菱华阳光、阳菱光辉股权不变，菱华阳光、阳菱光辉仍为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。鉴于本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司放弃上述目标股权的优先购买权构成关联交易事项。
本事项详细情况刊登于2015年8月22日的2015-L73号、2015年8月31日的2015-L77号、2015-L78号公告。
6、为参股子公司提供担保暨关联交易
经由公司第七届董事会2015年第十二次临时会议审议通过，公司对参股子公司天津阳光新城市商业投资有限公司提供担保暨关联交易。阳光新城市公司拟向三井住友银行（中国）有限公司天津分行申请不超过人民币55,000万元的银行借款，借款利率为同期人民银行基准利率，其中，A部分借款总额不超过人民币50,000万元，借款期限为自借款发放日起84个月；B部分借款总额不超过人民币5000万元，借款期限为自借款发放日起6个月。阳光新城市公司将以其拥有的天津友谊路阳光新城市广场物业的房地产为该笔借款提供抵押担保，友谊新资持有阳光新城市公司100%股权，将为阳光新城市公司该笔银行借款提供全额连带保证担保。Home Alliance Pte. Ltd.持有友谊新资90%股权，Home Alliance的控股股东为Recosia China Pte. Ltd，Recosia China Pte. Ltd的控股股东为Recosia Pte. Ltd. 。Recosia Pte. Ltd.和本公司将按（90%：10%）的比例，为友谊新资保证担保提供担保。
Recosia Pte. Ltd.的实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）将为上述银行借款提供境外安慰函。
由于阳光新城市公司为天津友谊新资商贸有限公司的全资子公司，友谊新资为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.间接控制的附属公司，因此上述担保构成关联交易。
详细情况请参见刊登于2015年9月1日的2015-L84号公告。
7、公司董事、高级管理人员及核心团队成员增持股票
根据《关于积极响应中国上市公司协会倡议共同维护证券市场稳定的公告》（公告编号：2015-L56）：
公司第二大股东北京燕赵房地产开发有限公司将根据市场情况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式累计增持不低于300万元人民币的公司股票，并承诺通过上述方式增持的股份在本次增持后六个月内不减持。
公司董事长唐军先生，董事兼总裁贺喜先生，核心团队成员杨宁先生、沈葵女士、李国平先生、李睿先生、张翅先生、赵博先生，拟自公司股票复牌后，根据市场情况，以自有资金通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购入公司股份，合计购入金额不低于100万元人民币，并承诺在本次增持后六个月内不转让所持有的公司股份。
公司高级管理人员李国平先生，于2015年8月27日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持本公司股份50000股，合计占公司已发行股本0.007%，成交均价4.928元。本事项详细情况刊登于2015年8月28日的2015-L79号公告。
公司董事长唐军先生、董事会秘书赵博先生，于2015年8月28日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持本公司股份，唐军先生增持本公司股份 58400股，合计占公司已发行股本0.008%，成交均价为5.127元。赵博先生增持本公司股份20000股，合计占公司已发行股本0.003%，成交均价为5.060元。本事项详细情况刊登于2015年8月29日的2015-L81号公告。
公司董事、总裁贺喜先生、副总裁沈葵女士、核心团队成员张翅先生，于2015年8月31日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持本公司股份，贺喜先生增持本公司股份30000股，合计占公司已发行股本0.004%，成交均价为4.915元，沈葵女士增持本公司股份20200股，合计占公司已发行股本0.003%，成交均价为4.970元，张翅先生增持本公司股份4000股，合计占公司已发行股本0.0005%，成交均价为4.890元。本事项详细情况刊登于2015年9月1日的2015-L86号公告。
核心团队成员张翅先生，于2015年9月2日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持本公司股份18200股，合计占公司已发行股本0.002%，成交均价4.4元。
截至本报告披露日，公司董事核心团队已累计增持本公司股份200,800股，合计994,500.8元人民币。公司其他核心团队成员将在未来根据市场情况，以自有资金通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购入公司股份。北京燕赵房地产开发有限公司将根据市场情况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式累计增持不低于300万元人民币的公司股票。
公司将持续关注公司股东、董事、监事及高级管理人员增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
8、申请借款并提供担保
经由公司第七届董事会2015年第十三次临时会议审议通过，本公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“委托人”）签署协议，委托人委托金融机构向本公司发放委托贷款，借款期限不超过2年，融资规模不超过10亿元，融资成本不超过10.5%，其中3.2亿借款以控股子公司成都锦尚置业有限公司持有的成都阳光新业中心商业物业房产的第一顺位抵押进行担保；6.8亿借款以全资子公司北京星泰房地产开发有限公司持有的北京阳光上东项目C9底商物业房产和北京阳光上东C9五号楼房产作为第一顺位抵押担保，本公司控股子公司北京阳光苑商业投资有限公司持有的北京阳光大厦物业作为第二顺位抵押担保。
截至本报告披露日，公司完成提款32,000万元。
详细情况请参见刊登于2015年9月12日的2015-L90号公告。
9、出售股权暨关联交易
经由公司第七届董事会2015年第十四次临时会议审议通过，公司的全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司与北京市华远置业有限公司签署《股权转让协议》，出售其持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司各51%股权。股权转价款总计人民币50,241万元，交易完成后华远置业持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权。
因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。
截至本报告披露日，根据双方协议约定，公司已收到第一笔股权转让价款251,210,000元，工商变更手续已完成。
详细情况请参见刊登于2015年9月23日的2015-L95号公告。
10、放弃优先购买权暨关联交易
公司第一大股东RECO SHINE PTE LTD拟向其关联企业RECO JIANSHE PRIVATE LIMITED转让其持有的成都紫瑞新丽商贸有限公司45%的股权，拟向其关联企业RECO BEIYUAN PRIVATE LIMITED转让其持有的北京道乐科技发展有限公司48.547%的股权，拟向其关联企业RECO TONGZHOU PRIVATE LIMITED转让其持有的北京瑞阳嘉和物业管理有限公司49%的股权。上述目标股权转让价格为不低于目标公司截至2015年9月30日资产负债表中所有者权益数额对应的目标股权比例所确定的目标股权价值。
本公司拟放弃对上述目标股权的优先购买权。本次交易完成后，公司所持紫瑞新丽、北京道乐、瑞阳嘉和股权不变。
因RECO SHINE为本公司第一大股东，RECO JIANSHE、RECO BEIYUAN、RECO TONGZHOU与RECO SHINE同为RECOSIA CHINA PTE. LTD. 的控股子公司，本公司放弃上述目标股权的优先购买权构成关联交易事项。
上述事项已经公司第七届董事会2015年第十五次临时会议审议通过，尚需获得2015年11月2日召开的股东大会批准。
详细情况请参见刊登于2015年10月17日2015-L102号公告。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2015年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
2015年第三季度报告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：