一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事以通讯表决形式出席董事会审议季度报告，其中董事孙伊萍女士由董事柴琇女士代为出席并行使表决权。

  1.3 公司负责人柴琇、主管会计工作负责人白丽君及会计机构负责人（会计主管人员）杨丹丹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：沂源县东里镇集体资产经营管理中心为事业法人（集体资产）。

  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表变动情况说明：

  （1）货币资金2015年9月30日比年初余额增加74.51%，主要原因是：应收票据到期托收所致所致。

  （2）衍生金融资产2015年9月30日比年初余额增加100.00%，主要原因是：子公司淄博华联金属制品有限公司购入理财产品所致。

  （3）其他应收款2015年9月30日比年初余额增加460.60%，主要原因是：全资子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司借款1458万元所致。

  （4）存货2015年9月30日比年初余额减少51.68%，主要原因是：存货数量减少，并提取减值准备所致。

  （5）可供出售金融资产2015年9月30日比年初余额增加26.31%%，主要原因是: 增加对齐鲁证券有限公司投资所致。

  （6）工程物资2015年9月30日比年初余额增加61.68%，主要原因是：购买各类专项工程设备增加所致。

  （7）长期待摊费用2015年9月30日比年初余额增加100.00%，主要原因是：进行下沟矿区深部勘探产生费用所致。

  （8）递延所得税资产2015年9月30日比年初余额增加83.65%，主要原因是：报告期内公司实现利润为负，所得税递延增加。

  （9）其他非流动资产2015年9月30日比年初余额增加83.04%，主要原因是：在建工程余额增加。

  （10）短期借款2015年9月30日比年初余额增加400.00%，主要原因是：子公司淄博华联金属制品有限公司进行抵押贷款所致。

  （11）应付票据2015年9月30日比年初余额增加45.05%，主要原因是：承兑结算方式供应商增加所致。

  （12）应付账款2015年9月30日比年初余额增加36.33%，主要原因是：因客户回款周期延长，供应商结算周期延长所致。

  （13）预收款项2015年9月30日比年初余额减少55.59%，主要原因是：预付账款客户采购减少所致。

  （14）应付职工薪酬2015年9月30日比年初余额减少37.22%，主要原因是：报告期内，发放职工2014年度奖金。

  利润表变动情况说明：

  （1）营业收入：本期与去年同期相比减少59.88%，主要原因是：报告期内，公司主要产品铁精粉的销售价格较去年同期相比大幅下降所致。

  （2）营业成本：本期与去年同期相比减少35.83%，主要原因是：报告期内，公司减少了铁精粉的加工量所致。

  （3）营业税金及附加：本期与去年同期相比减少62.27%，主要原因是：报告期内，营业收入减少导致营业税金减少所致。

  （4）财务费用：本期与去年同期相比减少68.02%，主要原因是：报告期内，银行贷款平均余额减少，影响财务费用下降。

  （5）资产减值损失：本期与去年同期相比增加112.31%，主要原因是：报告期内，公司主要销售产品铁精粉价格大幅下滑，存货提取减值准备所致。

  （6）投资收益：本期与去年同期相比增加109.24%，主要原因是：报告期内，公司持有的齐鲁证券有限公司分红所致。

  （7）营业利润：本期与去年同期相比减少129.70%，主要原因是：报告期内公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下滑、产量降低，导致公司盈利能力下降所致。

  （8）营业外支出：本期与去年同期相比增加726.81%，主要原因是：报告期内，非流动资产处置损失增加，且去年同期对比基数较小所致。

  （9）利润总额：本期与去年同期相比减少127.32%，主要原因是：报告期内公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下滑、产量降低，导致公司盈利能力下降所致。

  （10）所得税费用：本期与去年同期相比减少119.33%，主要原因是：报告期内，公司亏损，前期所得税汇缴冲回所致。

  （11）净利润：本期与去年同期相比减少130.33%，主要原因是：报告期内公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下滑、产量降低，导致公司盈利能力下降所致。

  （12）其他综合收益的税后净额：本期与去年同期相比减少488.55%，主要原因是：报告期内，汇率变动，导致外币财务报表折算差额变动所致。

  （13）归属于母公司所有者的综合收益总额：本期与去年同期相比减少130.98%，主要原因是：报告期内公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下滑、产量降低，导致公司盈利能力下降所致。

  （14）基本每股收益和稀释每股收益：本期与去年同期相比减少-130.40%，主要原因是：报告期内公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下滑、产量降低，导致公司盈利能力下降所致。

  现金流量表变动情况说明：

  （1）经营活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比减少88,556,005.81元，其主要原因是：报告期内，公司主要产品铁精粉的产量和销量均有所下降，导致经营活动产生的现金流入和流出均减少，但流入减少量更多所致。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比增加188,167,535.10元，其主要原因是：支付股利减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2015年8月14日，公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》。该事项具体情况详见公司刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2015-038）。

  2、2015年8月26日，沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司及沂源华旺投资有限公司与柴琇女士签署了《关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》，将其持有的本公司共计7,200万股无限售流通股转让给柴琇女士。2015年9月15日完成股权过户登记手续。柴琇女士成为本公司实际控制人。该事项具体情况详见刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于持股5%以上股东股份转让的提示性公告》（公告编号：临2015-044）、《关于股东协议转让公司股份过户完成的公告》（公告编号：临2015-053）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  因行业整体市场形势急剧恶化，公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下滑：前三季度，公司实现净利润-4321万元，预计第四季度行业经济形势难以出现大幅好转。因此，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

  公司名称 山东华联矿业控股股份有限公司

  法定代表人 柴琇

  日期 2015-10-28

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-074

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第九届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议以通讯方式行使表决权。

  ●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ●本次董事会审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月18日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2015年10月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中董事孙伊萍女士由董事柴琇女士代为出席并行使表决权。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》

  公司2015年第三季度报告的具体内容已登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

  关于该事项的具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于投资设立全资公司的公告》（公告编号：临2015-076）。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-075

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第九届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次监事会全体监事出席。

  ●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ●本次监事会审议议案全部获得通过。

  一、监事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月18日以书面方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2015年10月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席任松先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过了《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》

  公司2015年第三季度报告的具体内容已登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

  关于该事项的具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于投资设立全资公司的公告》（公告编号：临2015-076）。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司监事会

  2015年10月29日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-076

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于投资设立全资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）及北京市广泽乳品科技有限公司（以下简称“北京科技”）。

  ●投资金额：以现金出资8,000万元，设立全资子公司吉林科技；以现金出资1,000万元，设立全资子公司北京科技。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为了加速战略转型，尽快开拓奶酪业务，公司决定以现金出资8,000万元，成立全资子公司吉林科技；现金出资1,000万元，成立全资子公司北京科技。

  （二）董事会审议情况

  2015年10月28日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，并授权公司管理层办理子公司设立的相关事宜。此事项无需提交股东大会审议。 （三）其他情况说明

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本次投资设立的为公司全资子公司，无其他交易对手方。

  三、拟设立全资子公司的基本情况

  （一）吉林科技的基本情况

  1、名称：吉林省广泽乳品科技有限公司（以工商核准的名称为准）

  2、注册资本：8,000万元人民币

  3、法定代表人：柴琇

  4、经营范围：乳制品销售；乳制品及高端乳品研发；液态奶及奶酪的进出口贸易；利用自有资金对外投资；投资咨询。 （二）北京科技的基本情况

  1、名称：北京市广泽乳品科技有限公司（以工商核准的名称为准）

  2、注册资本：1,000万元人民币

  3、法定代表人：柴琇

  4、经营范围：乳制品销售；乳制品及高端乳品研发；液态奶及奶酪的进出口贸易；利用自有资金对外投资；投资咨询。四、本次投资对上市公司的影响 设立全资子公司吉林科技与北京科技，有助于公司加速战略转型，尽快开拓奶酪业务，进一步提高公司市场竞争力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  五、本次投资的风险分析

  设立全资子公司吉林科技与北京科技，符合公司战略发展规划。子公司设立后，可能面临运营、市场等方面的经营风险。公司将进一步加强对子公司的监督管理，降低投资风险，提高投资收益。

  六、备查文件

  第九届董事会第三次会议决议。

  第九届监事会第二次会议决议。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-077

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于变更法定代表人及通讯方式的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、关于变更法定代表人的相关事项

  公司第九届董事会第一次会议于2015年10月8日召开，会议审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，同意选举柴琇女士为公司第九届董事会董事长，并担任公司法定代表人。

  关于该事项的具体情况详见公司刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《第九届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2015-064）。

  近日，公司收到山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，公司法定代表人已变更为柴琇女士。

  二、关于变更公司通讯方式的相关事项

  公司通讯方式变更为：

  （一）通讯地址：吉林省长春市西安大路4388号广泽大厦

  （二）邮政编码：130062

  （三）公司投资者服务热线：0431-89577701

  （四）公司投资者服务邮箱：gz600882@vip.163.com

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  公司代码：600882 公司简称：华联矿业

  2015年第三季度报告