一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人叶跃及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项于2011年4月18日获公司2010年度股东大会审议批准。2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。2012年3月2日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见临2012-008号）。公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。
2013年2月25日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》（详见临2013-001号）。2013年3月1日，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司分别持有的41,571,428股、9,173,669股有限售条件流通股股份限售期届满解禁上市流通。公司有限售条件流通股股份由130,977,976股变动为80,232,879股、无限售条件流通股股份由731,395,948股变动为782,141,045股，总股本保持不变。
2015年2月17 日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产限售股上市流通公告》（详见临2015-002号）。2015年3月2日，上海交运（集团）公司持有的80,232,879股有限售条件流通股股份限售期届满解禁上市流通。公司有限售条件流通股股份由80,232,879股变动为0股、无限售条件流通股股份由782,141,045股变动为862,373,924股，总股本保持不变。
（2）公司于2012年2月27日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的的议案》。2012年2月28日,公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司控股子公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的公告》（详见临2012-007）。由上海市普陀区土地发展中心根据《上海市城市规划条例》、《上海市土地储备办法》及《上海市土地储备办法实施细则》等有关规定，依法对公司控股子公司上海交运日红国际物流有限公司的全资子公司上海市联运有限公司（以下简称"联运公司"）拥有的铜川路311号地块实施土地储备，并向交运股份及联运公司合计支付土地储备搬迁补偿费人民币28378.44万元。2015年8月28日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）发布的2015年半年度报告，对该事项进展情况进行了持续披露。截止本报告披露日，上海市普陀区土地发展中心已向交运股份及联运公司共支付补偿款人民币19,864.908万元。
（3）2015年4月29日，公司控股股东上海交运（集团）公司与上海国盛（集团）有限公司签署了国有股份无偿划转协议，该项事项已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489号）和上海市国有资产监督管理委员会《关于上海交运集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]177号）的批准。上海交运（集团）公司持有的本公司181，098,524股股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司的过户手续已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，公司于2015年7月11日发布了《关于国有股份无偿划转完成的公告》。本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为 862,373,924股，其中上海交运（集团）公司持有本公司股份258,824,190股，占总股本的30.013%，仍为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司持有本公司股份181，098,524股，占总股本的21%。
（4）2015年7月15日、16日、17日，控股股东上海交运（集团）公司通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份3,000,047股。截至本报告发布之日，上海交运（集团）公司持有公司股份261,824,237股，持股比例为30.3609%。
（5）公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金事项已经公司2015年7月6日召开的第六届董事会第十七次会议以及7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。详情请见2015年7月7日及2015年7月29日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。本次再融资的主要募投项目为对子公司交运巴士增资扩股的投资项目、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流动资金。截止本报告披露日，公司本次非公开发行股票行政许可申请已获得中国证券监督管理委员会受理，尚待中国证券监督管理委员会核准。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易各方做出的承诺，本报告期内承诺事项履行情况如下：
（1）上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
"为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。"
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（3）交运集团关于股份锁定期的承诺。交运集团承诺："自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。"
交运集团未出现违背该承诺的情形。2015年3月2日，上海交运（集团）公司持有的80,232,879股有限售条件流通股股份限售期届满解禁上市流通。该承诺履行完毕。
（4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海交运集团股份有限公司
法定代表人 陈辰康
日期 2015-10-28
公司代码：600676 公司简称：交运股份
2015年第三季度报告